Cass. 3e civ. 21 novembre 2012 n° 11-23.382 (n° 1396 FS-PB), Moreaux c/ Legrand
La vente conclue sous conditions suspensives, qui ne prévoit pas de date butoir pour la réalisation de ces conditions, est parfaite dès leur réalisation, même si celle-ci intervient plus de deux ans après la date limite de signature.
En 2001, une promesse de vente est conclue sous conditions suspensives stipulées dans l'intérêt exclusif de l'acheteur. Il est prévu que l'acte de vente doit être réitéré au plus tard le 31 décembre 2004. Le vendeur décède en 2005 et rien ne se passe. En 2007, l'acheteur demande la régularisation de la vente en raison de la réalisation des conditions suspensives.
La Cour de cassation fait droit à sa demande : la vente intervenue en 2001 était parfaite dès la réalisation des conditions suspensives. En effet, d'une part, la date prévue pour la réitération par acte authentique constituait seulement le point de départ à partir duquel l'une des parties pourrait obliger l'autre à s'exécuter, d'autre part, aucune date n'avait été fixée pour la réalisation des conditions suspensives.
Remarques
Cette solution illustre l'importance des délais dans les ventes sous conditions suspensives : faute de prévoir une date limite pour sa réalisation, l'une des parties peut imposer la régularisation de la vente à n'importe quel moment, dès que la condition est accomplie, et cela même si la date de signature est largement dépassée. On ne saurait trop recommander aux rédacteurs d'actes de fixer des dates butoir. Si les parties ne le souhaitent pas, il faudra veiller à les informer des risques encourus. En cas de litige, faute de délai expressément prévu, les parties seront soumises à l'interprétation du juge qui pourra sonder leur commune intention pour dégager un délai tacite ou implicite (notamment, Cass. 3e civ. 3-2-1982 n° 80-15.794 : Bull. civ. III n° 37). Pour de plus amples détails sur le délai de réalisation de la condition, voir Mémento Vente immobilière n° 30380 s.
La décision rappelle également que la réitération par acte authentique n'est en principe pas une condition de fond pour la formation de la vente (sur ce point, voir RJDA 1/13 n° 23).
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