Management Package - Nouveau régime issu de la loi de finances pour 2025

Par Maître HOLLAND, Avocat Publié le 16/04/2025 à 14h26

Le Management package ou actionnariat salarié désigne usuellement l'ensemble des mécanismes d'intéressement et de rémunération des salariés et/ou dirigeants dans les opérations de transmission d'entreprises, de capital développement ou de croissance externe notamment dans des schémas type LBO. Ces mécanismes ont vocation à rapprocher les intérêts des managers de ceux des investisseurs financiers via un partage de la valeur actionnariale.

L'article 93 de la loi de finances pour 2025 instaure un nouveau régime fiscal des gains issu d'instruments de management package, codifié à l'article 163 bis H du CGI. Ce régime vise à clarifier le traitement fiscal des plans d'investissement des dirigeants et salariés. Il répond à un double objectif : (i) sécuriser le cadre juridique et fiscal de ces dispositifs et (ii) limiter certains abus identifiés dans les pratiques antérieures.

La réforme introduit, selon une limite objectivement calculée (notamment via un multiple de performance financière), le principe d'un découpage de l'assiette d'imposition des gains entre :

la catégorie des traitement et salaires, et
celle des plus-values de cession de valeurs mobilières.

En complément, le nouveau régime modifie également le régime social applicable à ces gains, ainsi que les règles de fiscalité du PEA, en excluant certains titres du bénéfice de ce dispositif et le régime fiscal des BSPCE (article 163 bis G du CGI).

Champ d'application

Le texte s'applique à tous les instruments de management package, quelle que soit leur nature : actions ordinaires, actions de préférence, stock-options, bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE: régime particulier 163 bis G), et attributions gratuites d'actions (AGA).

Ce dispositif est entré en vigueur à compter du 15 février 2025, et le régime s'applique à toutes les cessions, donations, conversions ou mises en location de titres intervenant à compter de cette date, y compris pour des titres acquis, souscrits ou attribués avant cette date. Lorsque les titres ont été souscrits, acquis ou attribués à des dates différentes, le gain imposable est calculé distinctement à chacune de ces dates.

Modalités d'imposition

Le principe général posé par le I de l'article 163 bis H du CGI est que le gain net réalisé lors de la cession de titres est imposé dans la catégorie des traitements et salaires, dès lors que ce gain est acquis en contrepartie de l'exercice de fonctions de salarié ou de dirigeant.

Cette imposition s'applique au titre de l'année de la cession des titres et peut atteindre des taux marginaux élevés (jusqu'à 55%), incluant :

L'impôt sur le revenu selon le barème progressif,
La contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR),
Et la nouvelle contribution supplémentaire qui s'applique à certains contribuables et qui vise à assurer une imposition minimale de 20 % des plus hauts revenus.

Par exception, une fraction du gain net peut être imposée comme une plus-value mobilière dans les conditions de l'article 150-0 A du CGI (PFU ou " flat tax " de 30 %).

Sous réserve du respect cumulatif des conditions suivantes :

Existence d'un risque économique réel : les titres doivent présenter un risque de perte en capital, c'est-à-dire ne pas être assortis de garanties contractuelles de revente à un prix minimal (ex. : clause de put). (Selon l'article 163 bis H du CGI, BSPCE sont concernés).
Durée de détention : en principe, les titres doivent avoir été détenus pendant au moins deux ans. Toutefois, cette condition ne s'applique pas aux AGA et BSPCE.
Limite du gain éligible: la fraction du gain pouvant bénéficier de l'imposition au régime des plus-values est plafonnée selon une formule fondée sur un multiple de performance financière.

La fraction du gain n'excédant pas trois fois la performance financière de l'entreprise est éligible au régime des plus-values mobilières :

Limite d'exonération= (PP* × multiple) - PP*

*PP = prix payé pour l'acquisition ou la souscription des titres, ou, pour les AGA, leur valeur d'acquisition réputée à la date d'attribution ;
Multiple de performance(défini à l'article 163 bis H, II du CGI )= 3× (valeur réelle de la société au jour de la cession / valeur réelle à l'acquisition ou à l'attribution).
Version simple : 3 × (VR cession / VR acquisition)

NB :

Seule la fraction du gain net correspondant au gain de cession est imposable en plus-value.
L'avantage à l'entrée et le gain d'exercice restent toujours imposés en salaires lorsqu'ils sont acquis en contrepartie des fonctions de salarié ou de dirigeant.

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