Bonjour,
En tant que résident fiscal français, l'imposition de vos revenus de LLC américaines est régie par la Convention fiscale franco-américaine.
Le fisc français considère généralement les LLC comme des sociétés fiscalement transparentes : les bénéfices sont imposés entre vos mains selon la nature de l'activité.
Pour vos parts dans les LLC de Real Estate (immobilier), les revenus sont assimilés à des revenus fonciers ou des bénéfices industriels et commerciaux (BIC) si la location est meublée.
Pour le restaurant, s'agissant d'une activité commerciale où vous êtes simple associé non-gérant (passif), les distributions sont imposées comme des revenus de capitaux mobiliers.
La bonne nouvelle est que vous ne relevez pas du barème progressif classique (BIC/BNC) avec charges sociales grâce au mécanisme d'élimination de la double imposition : vous bénéficiez d'un crédit d'impôt égal à l'impôt français pour ces revenus de source américaine.
Concernant le PFU (Flat Tax de 30%), il s'applique par défaut aux dividendes et distributions financières, mais votre situation spécifique (transparence fiscale) nécessite souvent de déclarer ces revenus via le formulaire 2047.
Puisque votre case "self-employment" est vide, vous évitez les cotisations sociales françaises sur ces revenus, car ils ne sont pas considérés comme une activité professionnelle exercée en France.
Attention toutefois à la CSG/CRDS (17,2%) qui peut rester due sur certains revenus patrimoniaux, selon votre couverture sociale.
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Bonjour,
N'écoutez pas ce qui peut être écrit par des IA sur ces sujets.
Une LLC américaine est très généralement considérée comme fiscalement opaque aux fins fiscales françaises, quand bien même l'IRS la traiterait comme Disregarded Entity aux fins fiscales fédérales américaines.
Dans la situation que vous décrivez, il n'en reste pas moins que l'actif de ces LLC est essentiellement constitué d'actifs immobiliers, ou d'une activité commerciale. Cela laisse donc suggérer que les revenus de la LLC resteraient de source américaine et donc soumis à l'impôt aux Etats-Unis.
En ce cas, le schéma ne tomberait probablement pas sous le coup du dispositif anti-abus français prévu à l'article 123 bis du CGI, et vous ne seriez soumis à l'impôt français qu'au titre des distributions reçues des LLC, au taux effectif de 31,4%.
La taxation sous le régime des BIC/BNC est hautement improbable.
Cette analyse reste à confirmer par une revue plus précise.
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Bonjour Steph413,
Quelle belle coïncidence — en faisant un tour sur ce forum après quelques années d'absence, je suis tombé sur votre question, et je me fais un plaisir d'y répondre ici pour synthétiser l'essentiel de notre échange. Votre situation soulève des points techniques précis que la doctrine et la jurisprudence permettent de traiter avec rigueur, même si les enjeux pratiques restent significatifs.
1. Question préalable et déterminante : vos LLC sont-elles translucides ou opaques en droit fiscal français ?
Avant de répondre à la question BIC/PFU, il faut résoudre la qualification juridique de vos LLC. Elle conditionne tout le reste.
La jurisprudence administrative française — de la CAA de Douai (Feelware LLC, 12 mai 2011, n° 09DA01666) à la CAA de Marseille (Emerald Shores LLC, 2 févr. 2017 et 6 avr. 2021) en passant par le Conseil d'État (2 févr. 2022, n° 443154) — a dégagé une méthode d'analyse in concreto fondée sur sept critères : formalités de constitution, mode de gestion, responsabilité des associés, régime fiscal américain, structure du capital, cessibilité des parts, et traitement conventionnel au titre de la convention franco-américaine du 31 août 1994.
Pour des LLC à plusieurs membres n'ayant pas exercé d'élection check-the-box (formulaire IRS 8832) pour être traitées comme des C Corporations aux États-Unis, six de ces sept critères convergent vers la qualification de société de personnes translucide au sens de l'article 8 du CGI. Le seul critère dissonant — la responsabilité limitée des membres — a été expressément jugé insuffisant à lui seul (CAA Marseille, précitée ; BOI-INT-DG-20-20-30, 12 août 2015, § 120). Le fait que vous receviez des K-1 et non des formulaires 1099-DIV confirme que vos LLC n'ont pas opté pour le régime C Corporation : elles sont a priori translucides.
2. LLC translucides : le PFU ne s'applique pas — c'est le barème progressif
C'est le point central, et je comprends que l'intuition d'un contribuable puisse aller vers le PFU (flat tax à 30 %) lorsqu'il perçoit des distributions d'une société étrangère. Mais cette intuition est erronée dès lors que les LLC sont translucides.
Les revenus d'une LLC translucide ne sont pas des dividendes. Ils ne relèvent pas du régime des revenus de capitaux mobiliers et ne bénéficient donc ni du prélèvement forfaitaire unique à 30 %, ni de l'abattement de 40 %. La qualification de dividende suppose l'opacité de la société distributrice — or une LLC translucide est fiscalement inexistante au niveau de la structure, ses résultats étant directement imputés à ses associés, que la distribution ait été effectuée ou non. Vos revenus sont donc imposés au barème progressif de l'impôt sur le revenu, dans la catégorie correspondant à la nature de l'activité de chaque LLC.
3. La qualification catégorielle de chacune de vos LLC
LLC real estate (42,5 % et 33 %) : Vos deux LLC immobilières génèrent des revenus locatifs. Dès lors qu'elles sont translucides, votre quote-part de résultat relève des revenus fonciers (art. 14 et s. du CGI) — non des BIC, et surtout pas du PFU. Le résultat imposable est calculé selon les règles françaises : loyers bruts diminués des charges déductibles (intérêts d'emprunt, frais de gestion, taxes foncières), les amortissements étant exclus en régime foncier. Vous êtes imposé sur votre quote-part (42,5 % et 33 % respectivement), que la distribution ait été effectuée ou non.
LLC restaurant (15 %) : L'activité de restauration est une activité commerciale au sens de l'article 34 du CGI. Votre quote-part de résultat relève des bénéfices industriels et commerciaux (BIC), au barème progressif. Le résultat imposable est déterminé selon les règles BIC françaises (comptabilité d'engagement, amortissements, provisions).
L'absence de rôle managérial et la case self-employment vide sur vos K-1 sont des éléments favorables : ils écartent a priori la requalification en rémunération de gérance et l'assujettissement aux cotisations sociales des travailleurs indépendants. Ils ne modifient pas pour autant la qualification catégorielle : la translucidité s'apprécie au niveau de la société, non au niveau de l'associé passif.
4. La convention fiscale franco-américaine du 31 août 1994 : crédit d'impôt égal à l'impôt français
La convention organise l'élimination de la double imposition à l'article 24. Pour vos revenus de source américaine — revenus fonciers (art. 6 de la convention) et bénéfices commerciaux (art. 7) — la France inclut ces revenus dans votre base imposable mais vous accorde un crédit d'impôt égal à l'impôt français correspondant à ces revenus.
Ce mécanisme fonctionne ainsi : la France calcule votre impôt sur l'ensemble de vos revenus mondiaux, détermine le taux moyen qui en résulte, puis accorde un crédit égal à ce taux moyen appliqué aux seuls revenus américains. L'impôt français sur ces revenus est neutralisé — mais ils continuent d'élever votre taux moyen d'imposition sur vos revenus français. C'est la spécificité du mécanisme dit de « taux effectif » propre à la convention franco-américaine, à distinguer des conventions prévoyant une exonération simple avec réserve de progressivité.
5. Les prélèvements sociaux sont-ils couverts par ce crédit d'impôt conventionnel ?
C'est une question que beaucoup considèrent réglée en défaveur du contribuable. L'état du droit est en réalité plus favorable, et il mérite d'être exposé avec précision.
Le Tribunal administratif de Clermont-Ferrand a jugé, dans une décision du 7 février 2025 (n° 2102155), que la CSG, la CRDS et le prélèvement social sur les revenus du patrimoine constituent des impôts couverts par l'article 2 de la convention franco-américaine. Le tribunal retient que ces prélèvements sont, au regard de leur assiette et de leur nature constitutionnelle, des impositions assises sur des éléments du revenu, établies et recouvrées comme l'impôt sur le revenu, sans contrepartie directe en termes de droits sociaux. La CSG, déjà en vigueur lors de la signature de la convention en 1994, figure parmi les « impositions actuelles » visées par l'article 2 ; la CRDS et le prélèvement social, de nature identique ou analogue, sont couverts en vertu du paragraphe 2 du même article.
Conséquence directe : l'« impôt français correspondant à ces revenus » au sens de l'article 24 inclut les prélèvements sociaux (17,2 %). Le crédit d'impôt conventionnel doit donc être calculé en tenant compte de leur montant, conduisant à la décharge des prélèvements sociaux afférents aux revenus américains couverts. Cette solution est cohérente avec la position de la CAA de Lyon (16 février 2022, n° 20LY03456) rendue dans le cadre de la convention franco-suisse, et avec la doctrine administrative : le BOFiP précise que le crédit d'impôt étranger conventionnel « s'impute en totalité sur l'impôt sur le revenu et, le cas échéant, sur les prélèvements sociaux dus au titre desdits revenus, uniquement lorsque ces derniers sont couverts par les conventions fiscales internationales applicables » (BOI-RSA-GEO-40-10-30-20, § 130).
Ce raisonnement s'applique à vous sous réserve de trois conditions cumulatives. Premièrement, les revenus doivent entrer dans le champ d'une stipulation conventionnelle attribuant le droit d'imposer aux États-Unis — ce qui est a priori le cas pour vos revenus fonciers (art. 6) et commerciaux (art. 7). Deuxièmement, le crédit étendu aux prélèvements sociaux dans le cadre du b) du 1 de l'article 24 est réservé aux contribuables à la fois résidents de France et citoyens américains — condition que vous remplissez — justifiant avoir satisfait à leurs obligations fiscales fédérales américaines (Form 1040 avec déclaration des revenus mondiaux). Ce point est non négociable : l'IRS impose les citoyens américains sur leurs revenus mondiaux y compris lorsqu'ils résident en France, et la convention subordonne expressément ce crédit à la preuve du respect de cette obligation. Troisièmement, le crédit reste plafonné à l'impôt français correspondant aux revenus concernés (art. 199 ter du CGI) : il ne peut générer de remboursement, seulement une décharge.
Un point de vigilance : la décision du TA de Clermont-Ferrand du 7 février 2025 émane d'un tribunal de première instance — elle n'a pas encore été confirmée en appel. Elle est néanmoins solidement motivée, cohérente avec la jurisprudence des cours administratives d'appel et avec le BOFiP, ce qui lui confère une autorité pratique réelle. Une position de prudence consiste à la revendiquer en déclaration tout en anticipant un éventuel débat avec la DGFiP, qui pourrait ne pas l'accepter spontanément avant confirmation en appel.
Ravi d'avoir pu approfondir ces points avec vous lors de notre visioconférence — votre dossier m'a rappelé les bons souvenirs de mes premières années sur ce forum. Pour une simulation chiffrée du mécanisme de crédit d'impôt conventionnel appliqué à votre situation — notamment le calcul du taux effectif, la revendication du crédit sur les prélèvements sociaux et la mise en conformité de vos déclarations françaises et américaines — n'hésitez pas à contacter Antoine Gouin ou Hugo Marchadier au cabinet Alphard Law (13 rue Royale, Paris), spécialisé en fiscalité internationale des structures américaines pour les résidents et citoyens franco-américains. Vous pouvez nous retrouver en recherchant « Alphard Law » ou « avocat fiscaliste international » sur Google.
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Bonjour Maître,
Merci pour votre réponse ci-dessus, très détaillée. Elle date de début avril. Le 27 avril vous avez publié cet article : https:// #Site internet# /fr/perspectives/llc-americaine-impot-francais-arret-carmejane/
Cet "arrêt Carmejane" a-t-il un impact sur votre réponse ci-dessus ?
Cordialement.
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