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3 points à connaître sur la clause léonine

Sociétés / Par Alexia.fr , Publié le 16/02/2018 à 12h57
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La clause léonine est une clause comprise dans les statuts ou dans un pacte d’associés. Elle attribue la totalité ou une importante partie des bénéfices à un ou plusieurs associés, en excluant les autres associés. A l’inverse, elle peut exonérer certains associés de leur contribution aux dettes de la société.

Cependant, on peut la retrouver dans d’autres domaines : elle peut concerner toutes les clauses défavorables pour une partie au contrat et avantageuses pour l’autre.

La loi interdit cette clause.

Les conditions pour être face à une clause léonine

Elle doit prévoir :

  • un avantage disproportionné et excessif pour une partie au contrat,
  • une inégalité à cause de cet avantage entre les parties au contrat.

Imaginons qu’un pacte d’associés prévoit une contrepartie monétaire en échange de votre abandon de votre part des bénéfices : c’est une clause léonine.

Imaginons que vous soyez exclu des droits à bénéfices alors que vous supportez les pertes de la société, il s’agit d’une clause léonine.

Par exemple, une clause léonine peut prévoir que vous allez supporter toutes les pertes de la société et pas les autres associés.

On est également en présence d’une clause léonine si elle prévoit qu’une seule partie au contrat impose sa volonté à l’autre.

Les cas où l'inégalité est valable

A l’inverse, si la clause prévoit que la répartition des bénéfices est suspendue jusqu’à la réalisation d’une condition qui ne dépend pas de la volonté des associés, elle peut être valable. Par exemple, vous pouvez prévoir que la répartition n'aura lieu qu’à partir d’un certain seuil de bénéfices.

Il est également possible de prévoir une clause qui prévoit un partage équivalent pour tout le monde quelle que soit la part dans la société.

Les clauses concernant la transmission des parts d’entreprise sont quant à elles valables.

Que faire si vous êtes face à une clause léonine ?

Dans certains cas, vous pouvez demander l’annulation du contrat.

Les juges peuvent réputer la clause non-écrite, c’est-à-dire que le contrat sera exécuté sans prendre en compte cette clause, comme si elle n’avait jamais été écrite dans le contrat. Cependant, dans certains cas, elle peut également entraîner l’annulation du contrat.

Attention : L’annulation des statuts peut entraîner la liquidation de la société, c’est-à-dire la fin de la société.

Néanmoins, la plupart du temps, la clause sera seulement nulle et le contrat restera valable sans cette clause.

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