LBO (Leveraged Buy-Out) : qu'est-ce ?

Par Maître GAILLARD, Avocat Publié le 11/05/2024 à 15h13

Le Leveraged Buy-Out, en abrégé LBO, signifie " rachat avec effet de levier ". Il s'agit d'un montage financier visant à racheter une entreprise par le biais d'une société holding et d'un emprunt. Cette opération est utilisée dans le cas où les repreneurs disposent seulement d'une partie des fonds nécessaires et/ou ne souhaitent pas investir davantage.

Ainsi, plusieurs investisseurs acquièrent une entreprise dite cible via une société mère, appelée également holding, créée pour l'occasion. C'est cette société qui s'endettera autant que la capacité d'autofinancement (CAF) de la société cible le permettra, et qui sera capitalisée, par les acquéreurs, uniquement à hauteur du solde du prix d'acquisition (effet de levier).

Le mécanisme du LBO

Concrètement, voici les différentes étapes de ce montage :

Tout d'abord, les repreneurs vont créer une société (dite " holding ") en faisant en sorte d'être majoritaires dans le capital (le reste du capital pouvant être apporté par une banque par exemple).

Ensuite, cette holding va se charger d'acquérir la société convoitée (dite " société cible "), en acquérant la majorité de son capital. Elle paye en utilisant le moins possible de ses fonds propres et donc en utilisant surtout l'argent d'un emprunt contracté auprès d'une banque. Cet emprunt est qualifié de " dette senior ".

Les charges financières des dettes contractées par la holding seront payées grâce aux remontées de dividendes provenant de la cible. Les repreneurs vont pouvoir acquérir la cible grâce aux ressources même de celle-ci.

Au bout de quelques années, la société cible est revendue ou introduite en bourse, ce qui génère souvent de confortables plus-values pour ses actionnaires.

Ce mode d'acquisition revêt principalement deux aspects :

- un aspect financier : l'emprunt de la holding est intégralement payé par le résultat de la cible ce qui explique que les sociétés cibles choisies soient des entreprises rentables ou potentiellement rentables. Or, le repreneur n'a utilisé qu'un minimum de fonds propres (ceux qui sont nécessaires à la constitution de la holding).

- un aspect fiscal : Le nouveau groupe constitué de la société mère et de la cible, pourra bénéficier, en France, du régime de l'intégration fiscale qui permettra de diminuer sa base d'imposition du montant des intérêts de la dette d'acquisition (effet de levier fiscal).

La holding pourra déduire de l'Impôt sur les Sociétés les intérêts de l'emprunt si elle détient une forte participation dans la société cible.

Les principales formes de restructuration

Pour une société, les principales formes de restructuration sont:

1- Augmentation de capital : Qui permet soit d'augmenter les fonds propres avec les associés existants, soit de faire entrer de nouveaux associés qui vont apporter de l'argent frais ou de nouveaux actifs. Elle peut se faire par apport en numéraire ou par apport en nature.

2- Réduction de capital : C'est l'inverse de l'augmentation de capital qui peut servir notamment à faire sortir un associé de la société.

3- Fusion : Deux sociétés décident de fusionner et de ne former plus qu'une société. Généralement la fusion consiste en l'absorption d'une société par une autre. Les deux sociétés peuvent décider aussi de fusionner au sein d'une nouvelle structure, créée spécialement à cet effet. La loi favorise ce type d'opérations au travers de dispositions juridiques et fiscales favorables sous réserve du respect de certains engagements.

4- TUP ou Transmission Universelle de Patrimoine : C'est une forme simplifiée de fusion où la société absorbante est l'unique associé de la société absorbée et recueille l'intégralité de son patrimoine actif et passif.

5- Scission : C'est le contraire de la fusion. Une société décide de se scinder en deux entités distinctes. Juridiquement et fiscalement, le régime favorable des fusions pourra être retenu.

6- Apport partiel d'actifs : Une société décide de transférer une partie de son activité au sein d'une société nouvelle, ou d'une société existante, en échange de titres de cette société. Le régime juridique des fusions pourra être retenu. Sur le plan fiscal, il sera aussi possible de bénéficier du régime favorable des fusions, à la condition que les actifs apportés constituent une branche autonome d'activité.

Les actes juridiques prennent la forme d'un traité de fusion (ou de scission, ou d'apport partiel d'actif) qui devra recueillir l'approbation des associés de toutes les sociétés concernées par l'opération de restructuration. Ensuite, la rédaction des procès verbaux des assemblées reprendra les principaux éléments du traité pour les soumettre à l'approbation des associés ou des actionnaires.

A noter que lorsque les sociétés possèdent des immeubles, le traité de fusion devra obligatoirement faire l'objet d'un acte notarié, de manière à publier le transfert de propriété des immeubles au service de publicité foncière.

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