6 précautions à prendre avant de reprendre un commerce

Par Alexia.fr, sous la direction de Benoît ChancerelFondateur d'Alexia | Pionnier de la LegalTech et expert en digitalisation du droit depuis plus de 15 ans. Publié le 05/02/2018 à 15h39

Reprendre un commerce n’est pas une chose à faire à la légère. Si vous souhaitez vous lancer, il est nécessaire de vérifier quelques points notamment la valeur du bien, la rentabilité, le passif de la société, etc. afin de s'assurer que vous ne vous lancez pas dans une cause perdue.

1. Vérifier le contrat et les comptes fournis avec

Il est nécessaire de bien examiner chaque clause du contrat notamment avec l’aide d’experts. Le contrat doit contenir un certain nombre de mentions légales. Vous devez vérifier que le commerce respecte toutes les règles d'urbanisme, que les garanties accordées aux créanciers sont bien mentionnées et que le contrat de bail est fourni afin de pouvoir vérifier son étendue.

Il est préférable de commencer par signer une promesse unilatérale puisqu'elle vous permet de profiter d'un temps de réflexion.

Un cabinet d’experts comptables peut vous aider dans l’analyse des comptes. Le vendeur doit vous remettre les trois derniers bilans au minimum ainsi que les comptes de résultat. Le cabinet pourra vérifier l’exactitude des documents, l’évolution du chiffre d’affaires et si la rentabilité est suffisante. Il pourra également vous donner son avis quant à l'achat de ce commerce. Ainsi vous aurez une idée précise de la situation financière et sa possible évolution.

Vous devez également prendre en compte les investissements à réaliser ainsi que les possibles emplois dans votre budget prévisionnel.

Une attention particulière doit être donnée à la forme juridique de la société, on ne peut pas faire tout ce que l'on veut avec n'importe quelle société. De plus, ce n'est pas forcément le même engagement. La forme juridique doit correspondre à ce que vous envisagez pour le futur de ce commerce.

Par exemple, vous pouvez changer les statuts d'une SAS comme vous le souhaitez, mais pas ceux d'une SA et une SARL permet d'avoir un engagement limité à vos apports.

2. L'évaluation du commerce

Il est nécessaire de tout prendre en compte pour évaluer la valeur de l’entreprise notamment le chiffre d’affaires, le matériel, le stock, les brevets, les marques, le nom, etc. Il faut également faire un examen approfondi de la clientèle, c'est elle qui représente réellement la valeur du commerce : savoir quelle est la clientèle ciblée, si elle est fidèle, etc.

Les brevets et les marques peuvent être essentiels au commerce, il est important de vérifier l'état de leur inscription et de leur protection à l'Institut national de propriété industrielle.

Imaginons que le commerce repose sur un brevet et que celui-ci ne soit plus protégé un an après la vente, votre commerce peut perdre une grande partie de sa valeur.

Il est possible de comparer avec les fonds de commerce équivalents, ce qui vous donnera rapidement une fourchette de prix pour savoir si l'entreprise est sur ou sous-évaluée.

3. Le passif

Il est nécessaire de demander à insérer une garantie de passif ou de révision de prix dans le contrat au cas où des dettes futures liées au vendeur apparaissent.

Avec la garantie de passif, vous serez protégé si un passif non connu à la date de signature du contrat de vente surgit. Le vendeur devra le prendre en charge.

Quant à la clause de révision de prix, le prix pourra être baissé si le commerce perd de la valeur à cause d'un passif qui apparaît ou si un actif perd sa valeur à cause d'un élément antérieur à la vente.

4. La clause de non-concurrence

Vous devez demander à insérer cette clause car sinon le vendeur pourrait s’installer dans le même secteur et ainsi détourner la clientèle du commerce actuel.

La clause de non-concurrence doit être limitée dans le temps et dans l’espace.

Par exemple : vous pouvez limiter son installation pendant une période de 5 ans dans le quartier où est situé le commerce que vous achetez.

5. Vérifier la concurrence

Le vendeur n'est pas le seul à pouvoir vous faire de la concurrence.

Il est nécessaire de vérifier la concurrence actuelle, notamment celle à proximité, mais également celle future, le vendeur peut vendre car un centre commercial va ouvrir et que ce commerce peut perdre de la clientèle.

Il est important de vérifier tous les futurs projets.

Par la même occasion, il faut vérifier que le commerce soit réellement attractif et que son emplacement soit adéquat.

6. Vérifier les contrats et le bail commercial

Il est également important de pouvoir vérifier tous les contrats liés à votre éventuel futur commerce comme les contrats avec les fournisseurs, les distributeurs, les contrats de travail, etc.

Un état des lieux juridiques est nécessaire pour tous les contrats en cours pour connaître réellement l'ampleur de votre engagement. Il faut également s'assurer qu'aucun litige n'est en cours.

Le bail commercial et surtout sa durée sont à vérifier. Le bail peut être conclu pour toute activité ou une activité précise or si vous voulez vous diversifier, il est important de savoir si cela sera possible et peut-être parler avec le bailleur directement pour connaître son avis et ce qu’il compte faire. De même, la répartition des charges est à prendre en compte. Si le bail arrive bientôt à expiration, il faut contacter le bailleur pour savoir si le renouvellement est possible et dans quelles conditions.

Piège à éviter !

Prêtez une grande attention à l'attitude du vendeur. Elle pourra révéler s'il vous cache des choses sur le commerce surtout s'il est pressé de vendre et prêt à faire un gros effort sur le prix de vente !

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