Peut-on reprocher à un vendeur de ne pas avoir mentionné une impossibilité d'exploiter pleinement l'activité projetée dans le cadre d'une cession de société ?
La Cour de cassation répond non, à certaines conditions.
Par un arrêt du 14 mai 2025 (n° 23-17.948), elle vient préciser les contours du devoir d'information précontractuelle de l'article 1112-1 du Code civil, en exigeant une démonstration rigoureuse du lien entre l'information omise et le consentement donné.
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Contexte de l'affaire
Le 18 septembre 2018, M. [M] a cédé à M. [T] l'intégralité des parts d'une société exploitant un fonds de commerce de restauration rapide dans un local commercial loué.
Peu après la cession, M. [T] découvre que le règlement de copropriété interdit l'installation d'un système d'extraction de fumée, rendant impossible l'exercice de l'activité de restauration rapide envisagée.
Estimant que cette information lui avait été dissimulée, il assigne le cédant en indemnisation pour manquement à l'obligation d'information précontractuelle.
Solution de la Cour de cassation
La Cour de cassation rejette le pourvoi et précise que :
" Le devoir d'information précontractuelle ne porte que sur les informations qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties, et dont l'importance est déterminante pour le consentement de l'autre partie "
Elle confirme ainsi la décision de la cour d'appel, qui avait estimé que l'acquéreur n'avait pas démontré que l'impossibilité de faire de la friture constituait une condition déterminante de son consentement.
Vers une redéfinition du devoir d'information précontractuelle ?
Portée juridique
Cet arrêt souligne l'importance de deux critères cumulatifs pour caractériser un manquement à l'obligation d'information précontractuelle :
L'information doit avoir un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties.
Son importance doit être déterminante pour le consentement de l'autre partie.
La charge de la preuve incombe à la partie invoquant le manquement, qui doit démontrer que l'information omise remplissait ces deux conditions.
L'information " importante " ne suffit donc plus. La vigilance s'impose en amont de tout engagement.
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Avant de signer, assurez-vous que toutes les informations essentielles ont bien été partagées et sécurisées.
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