SAS : pourquoi l'unanimité ne peut jamais déroger aux statuts

Les associés peuvent-ils ignorer les statuts ?

Dans une SAS, les statuts prévoyaient le DG pouvait être révoqué à tout moment, sans juste motif, par simple décision du Président.

Pourtant, lors de la nomination d'un nouveau DG, les associés ont décidé à l'unanimité qu'il ne pourrait être révoqué que dans trois cas bien précis.

Un an plus tard, le DG a été révoqué en dehors des trois cas prévus par les associés.

Il a alors agi contre la société, demandant des dommages-intérêts, estimant que sa révocation était abusive.

Les juges ont alors rappelé que ce sont les statuts de la SAS qui déterminent les conditions de direction et de révocation.

Une décision unanime des associés peut compléter les statuts, mais ne peut jamais les contredire. Autrement dit, même collectivement, les associés ne peuvent pas décider de faire autrement que ce que prévoient les statuts.

La seule solution pour sécuriser ce type de limitation reste de modifier les statuts, en y intégrant directement les trois cas précis de révocation.

Que faut-il retenir de cet exemple ?

La liberté en SAS est réelle, mais elle se prévoit dans les statuts et pas ailleurs.

Pour changer les règles concernant la nomination ou la révocation du DG, il faut modifier les statuts et le faire dans les règles prévues dans les statuts.

Aucun accord entre associés, même unanime, ne peut se substituer aux règles des statuts.

Conclusion :

Ce qui compte, en SAS, ce sont les statuts. Une décision unanime des associés ne peut jamais les remplacer.

Pour éviter des erreurs ou des mauvaises surprises, vous devez bien relire vos statuts et les mettre à jour, si nécessaire, avant de prendre des décisions importantes (comme la révocation d'un DG).