En 2025, la Transmission Universelle de Patrimoine (TUP), prévue par l'article 1844-5 du Code civil, demeure un outil privilégié pour dissoudre une société unipersonnelle dont l'associé unique est une personne morale, tout en transférant automatiquement l'intégralité de son patrimoine à cet associé.
Ce mécanisme, souvent présenté comme simple et rapide, n'est pourtant efficace qu'à condition d'en maîtriser les subtilités juridiques, fiscales et procédurales.
La réforme issue du décret n°2024-751 du 7 juillet 2024 a d'ailleurs renforcé les exigences de publicité, modifiant sensiblement la pratique depuis le 1er octobre 2024.
Tour d'horizon des points essentiels.
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Société : création, structuration, statuts et pacte d'actionnaires, gouvernance/assemblée générale, opérations et cession, responsabilités, conflits associés/dirigeants.
Votre demande concerne la création, la structuration ou la vie d'une société, ou un litige lié à son fonctionnement : création d'entreprise, pacte d'actionnaires, gouvernance (AG, statuts, PV, comptes) et exercice des droits de l'actionnaire.
Elle peut aussi porter sur une levée de fonds/investisseurs, des restructurations (fusion, scission, transformation, acquisition), la cession de titres (et garanties type garantie de passif), la dissolution, des litiges avec des tiers, ou des conflits internes (abus de majorité/minorité, fautes de gestion, conventions réglementées, infractions).
Entreprise en difficultés financières ou en procédure collective (cessation des paiements, sauvegarde, redressement, liquidation).
Votre entreprise traverse des difficultés financières ou une procédure collective, ou vous devez gérer une étape de prévention/traitement (conciliation, mandat ad hoc, sauvegarde, cessation des paiements, redressement, liquidation).
Le sujet inclut aussi les conséquences pratiques : déclaration de créances, reprise d'une société en difficulté, et responsabilité du dirigeant.
Litige entre professionnels : contrat, impayé/recouvrement, distribution, location-gérance, concurrence.
Vous êtes un professionnel et le litige vous oppose à un autre professionnel : contrats commerciaux, impayés/recouvrement, distribution, location-gérance ou concurrence.
La demande peut porter sur l'exécution ou la rupture d'un contrat, la responsabilité entre entreprises, la négociation précontentieuse ou une procédure.
Pénal : victime, suspect(e)/mis(e) en cause ou condamné(e) (plainte, audition, garde à vue, convocation, jugement, appel), avec enquête, tribunal, recours et éventuelle constitution de partie civile.
Vous êtes victime, suspect(e)/mis(e) en cause ou condamné(e) dans une affaire pénale : plainte, convocation, audition, garde à vue, enquête ou instruction.
La procédure peut passer par une alternative (médiation, composition pénale), une CRPC ou une comparution immédiate, puis un jugement devant le tribunal de police, le tribunal correctionnel ou la cour d'assises, avec constitution de partie civile possible et recours (appel, cassation). Le sujet peut aussi inclure les infractions routières/permis et l'exécution/aménagement de peine.
Relation employeur-salarié de droit privé (contrat de travail, exécution et rupture), salaires, sanctions, prud'hommes, discrimination, harcèlement.
Votre demande concerne une relation employeur-salarié et ses conséquences : contrat de travail (CDI, CDD, intérim, stage), exécution du contrat (salaires/primes, heures supplémentaires, congés payés, clauses de mobilité ou de non-concurrence) ou modification des conditions de travail.
Elle peut aussi porter sur la rupture (licenciement pour faute/économique/motif personnel, démission, rupture conventionnelle), des sanctions disciplinaires, la discrimination, le harcèlement moral ou sexuel, le règlement intérieur, les représentants du personnel/syndicats, l'intéressement/participation/épargne salariale, l'accident du travail, et éventuellement le pénal du travail (santé-sécurité, travail dissimulé, entrave, prêt illicite de main-d'oeuvre, etc.).
Vous êtes un particulier et vous avez un conflit avec un professionnel (achat, travaux, remboursement, garantie, rétractation, SAV).
Vous êtes un particulier en litige avec un professionnel (achat, travaux, remboursement, garantie, rétractation).
Le dossier peut notamment concerner la vente à distance (internet/catalogue), le démarchage à domicile, un abonnement téléphonique/internet, un crédit à la consommation, un voyage, une assurance, un vice caché/tromperie, un abus de faiblesse, la publicité/promotions, des pratiques commerciales déloyales, ou une question de fraude/réglementation des produits et de contrôle DGCCRF.
Vous êtes concerné(e) par un litige lié à un bail commercial (location d'un local professionnel) : rédaction/conditions du bail, changement d'affectation, déspécialisation, renouvellement, révision, résiliation, cession ou sous-location.
Le différend peut aussi porter sur des loyers impayés, l'indemnité d'éviction (et le droit de repentir), ainsi que les réparations et les travaux.
Contrat/sinistre d'assurance : (refus de garantie, indemnisation, expertise, résiliation).
Vous êtes en désaccord avec un assureur au sujet d'un contrat ou d'un sinistre : refus de garantie, montant d'indemnisation, expertise, résiliation ou contestation des conditions de prise en charge.
Cela peut viser une assurance habitation, automobile/véhicule, dommages-ouvrage, responsabilité civile (particulière ou professionnelle), garantie décennale, assurance de prêt (décès/invalidité), ou encore une problématique de fausse déclaration ou de réparation d'un préjudice corporel.
Séjour/nationalité : titre de séjour, visa, asile, OQTF, régularisation, renouvellement, naturalisation, autorisation de travail, rétention, expulsion.
Votre demande relève du droit des étrangers (séjour ou nationalité) : naturalisation, titre de séjour/carte de résident, visa, changement de statut, autorisation de travail, asile, regroupement familial.
Elle peut aussi concerner une mesure d'éloignement/contrôle (OQTF, reconduite à la frontière, interdiction de retour, interdiction du territoire, expulsion, zone d'attente, rétention) et les démarches/recours associés.
Successions : préparation ou règlement (donation, testament, héritage, assurance-vie), partage/indivision, réserve, conflit entre héritiers, recel.
Votre demande porte sur la préparation ou le règlement d'une succession (donation, testament, héritage, assurance-vie) ou sur un conflit entre héritiers.
Elle peut concerner l'indivision, un partage amiable ou judiciaire, un détournement d'héritage ou un recel successoral.
Prêt/crédit, frais, caution, opérations contestées, incidents de paiement.
Vous rencontrez un différend avec une banque ou un organisme de crédit : prêt, frais, caution, incidents de paiement, ou contestation d'opérations.
Le dossier peut porter sur l'exécution du contrat, le calcul des sommes dues, des frais contestés, ou les conséquences d'un incident bancaire.
Litige avec une administration ou un établissement public et je conteste une décision (refus, retrait, sanction, autorisation, silence de l'administration).
Votre situation oppose une administration ou un établissement public et vous souhaitez contester une décision (refus, retrait, sanction, autorisation) ou l'absence de réponse de l'administration.
Le dossier relève d'un recours administratif et, le cas échéant, du tribunal administratif, notamment en marchés publics, responsabilité de l'administration, élections et collectivités, fonction publique, urbanisme, droit des étrangers.
Fiscalité : optimisation/sécurisation/régularisation de ma situation fiscale, ou contestation d'un impôt ou d'un contrôle/redressement (réclamations, recouvrement, pénalités).
Vous souhaitez optimiser, sécuriser ou régulariser votre situation fiscale, et/ou contester un impôt ou un contrôle/redressement (réclamation, recouvrement, pénalités).
Le sujet peut porter sur l'IR, les impôts locaux, ISF/IFI, IS, TVA, droits d'enregistrement/douane, plus-values, prix de transfert, domiciliation/double imposition, fiscalité d'entreprise (création, restructuration, transmission), patrimoine (démembrement, immobilier) et succession/donation, avec éventuellement un risque de fraude fiscale.
Votre demande concerne l'achat ou la vente d'un bien, son financement ou son occupation, ou un litige lié au logement/terrain.
Elle peut viser un agent immobilier, un prêt immobilier, un vice caché, le syndic/copropriété et des résolutions d'assemblée, des baux (dont bail commercial), des loyers impayés/une expulsion, un conflit de voisinage/empiètement, la construction/VEFA, une SCI, un viager, une expropriation, ou un permis de construire.
Divorce à l'amiable (consentement mutuel) ou divorce contentieux (faute, altération définitive du lien conjugal, séparation de corps...).
Votre demande concerne une procédure de divorce : divorce par consentement mutuel (divorce à l'amiable) ou divorce contentieux (divorce pour faute, divorce pour altération définitive du lien conjugal ou séparation de corps...).
Votre demande concerne la vie familiale ou la protection des personnes : PACS/concubinage (annulation, mariage blanc/gris, dissolution), régimes matrimoniaux.
Elle peut aussi porter sur les enfants (garde, autorité parentale, pension, assistance éducative), la tutelle/curatelle.
Modification ou changement d'un acte d'état civil : prénom, nom, mentions, rectification d'erreur
Vous souhaitez modifier ou rectifier une mention d'état civil (prénom, nom, ou autre mention d'un acte), pour vous-même ou pour un proche (mineur ou majeur protégé).
La demande peut viser l'ajout/modification/suppression de prénom, le changement de nom ou une rectification, pour des motifs comme l'usage, la francisation, la consonance, un nom/prénom jugé ridicule, le changement de sexe, la sauvegarde d'un nom ou l'harmonisation familiale (fratrie).
Blessures après accident/agression : (faute, responsabilité, expertise, indemnisation des préjudices)
Vous avez été blessé(e) à la suite d'un accident ou d'une agression et vous demandez l'indemnisation de vos préjudices.
Le dossier peut concerner un accident de la route (conducteur, passager, cycliste, piéton), un accident du travail, un accident médical (hôpital public ou clinique/médecin), un accident de la vie (domestique, scolaire, sport, loisir) ou une agression, en tant que victime.
Filiation : reconnaissance et contestation paternité/maternité, adoption.
Votre demande vise l'établissement ou la contestation d'un lien de parenté : adoption, reconnaissance, recherche ou contestation de paternité/maternité (présomption de paternité, possession d'état).
Elle peut aussi concerner une délégation d'autorité parentale (volontaire ou forcée) ou une action aux fins de subsides.
Sécurité sociale / CPAM / CAF / MSA / URSSAF : litige sur des droits/prestations (AT-MP, refus, trop-perçu, taux), des cotisations ou un contrôle, recours.
Vous contestez une décision d'un organisme social ou un dossier de protection sociale (CPAM/CAF/MSA, URSSAF).
Le sujet peut concerner l'accident du travail/maladie professionnelle (AT/MP), la faute inexcusable de l'employeur, l'invalidité/handicap, les congés parentaux, la retraite, le chômage, les prestations, ou les cotisations et les contrôles sociaux.
Protéger, exploiter ou défendre une création ou un signe distinctif (droits d'auteur, marque, brevet, logiciel, nom de domaine) : dépôt, cession/licence, contrefaçon, concurrence déloyale.
Vous souhaitez protéger, exploiter ou défendre une création ou un signe distinctif : droits d'auteur, marque, brevet, dessin et modèle, logiciel ou nom de domaine.
Le dossier peut aussi porter sur une contrefaçon, une concurrence déloyale ou une revendication de propriété (y compris invention de salariés), ainsi que des démarches douanières, des contrats (cession/licence) ou un arbitrage.
Votre demande porte sur un projet ou un litige lié au numérique et à Internet : création/cession de site, contrats informatiques/SaaS, e-commerce, responsabilité en ligne, bases de données et données personnelles, intermédiaires techniques.
Elle peut aussi viser la cybersécurité/sécurité des SI, la diffusion de contenus, une application mobile, les télécommunications ou un nom de domaine.
Permis/infraction routière : mesures administratives/pénales liées à la conduite. Retrait de points, suspension, annulation, invalidation, infractions et délits.
Votre demande concerne le permis de conduire ou une infraction routière, avec un enjeu de contestation ou de maintien du droit de conduire.
Elle peut viser un retrait de points (PV non reçu, contestation), une suspension/annulation/invalidation, et des infractions ou des délits (alcool ou stupéfiants, téléphone, excès de vitesse, feu rouge/stop, ligne blanche, sens interdit, stationnement dangereux, ceinture, refus d'obtempérer ou de souffler, délit de fuite), et, le cas échéant, un accident avec dommages corporels (blessures/homicide involontaires).
Surendettement : dettes et dossier Banque de France (dépôt, contestation, plan, mesures imposées, effacement, recours).
Vous avez plusieurs dettes et vous n'arrivez plus à faire face à vos remboursements : dépôt ou contestation d'un dossier de surendettement (Banque de France).
Le dossier peut viser une solution (plan conventionnel de redressement, mesures imposées, rétablissement personnel), la contestation d'un refus, et la gestion de crédits (notamment crédits à la consommation) ou de situations aggravantes comme un abus de faiblesse.
Création, gestion, fonctionnement, conflit ou subventions d'une association ou d'une fondation
Vous créez, gérez ou contestez le fonctionnement d'une association, d'une fondation ou d'un fonds de dotation (statuts, dirigeants, assemblée générale, agrément, reconnaissance d'utilité publique, subventions).
Le sujet peut aussi concerner l'activité de la structure (mécénat/parrainage, legs/donations) et ses responsabilités (contrats de travail, responsabilité des dirigeants, dissolution).
Soins et responsabilité médicale/hospitalière (erreur médicale), et réglementation en santé : droits du patient, exercice/structures, pharmacie, produits de santé.
Votre demande concerne les soins, la responsabilité et la réglementation en matière de santé : responsabilité médicale ou hospitalière (erreur médicale, préjudice corporel) et droits du patient (information, secret médical).
Elle peut aussi viser l'organisation de l'exercice (structure/contrat d'exercice, gestion/cession de cabinet), la pharmacie et les officines (responsabilité, création/transfert/regroupement, gestion), et les produits de santé (médicaments, dispositifs médicaux, produits frontières, cosmétiques, sécurité sanitaire des aliments).
Votre demande concerne le foncier ou l'activité agricole : bail rural (congés), achat/vente de terres, droit de préemption (SAFER), contrôle des structures, aménagement foncier agricole.
Elle peut aussi porter sur des sociétés agricoles, la transmission d'exploitation, l'expropriation, ou des questions d'urbanisme en zone rurale.
Urbanisme : règles et projets de construction/aménagement (PLU/SCOT), permis et déclarations, recours contre autorisations/refus, préemption, sanctions.
Votre demande concerne une règle d'urbanisme ou une autorisation, ou un projet de construction/aménagement : SCOT, PLU, carte communale, ZAC.
Elle peut viser un permis de construire/d'aménager/de démolir, une déclaration de travaux, le droit de préemption, l'expropriation, une construction illégale, les règles littoral et environnement, l'urbanisme commercial et les recours (dont CNAC).
International : situation impliquant un ou plusieurs pays (tribunal compétent, loi applicable, exécution en France d'une décision étrangère - exequatur).
Votre situation comporte un élément d'extranéité (un ou plusieurs pays) et soulève une question de droit international privé : compétence des tribunaux, loi applicable, ou exécution en France d'une décision étrangère (exequatur).
Le dossier peut concerner par exemple un divorce, une adoption, une pension/prestation compensatoire, des dommages-intérêts, une dette, des contrats internationaux, des questions de droits de l'homme ou des sanctions internationales.
Votre demande concerne un litige lié au transport de voyageurs ou de marchandises : retard/annulation d'un voyage, bagages, ou questions de responsabilité et d'indemnisation.
Elle peut aussi porter sur l'affrètement ou la commission de transport, la perte/avarie/vol de marchandises, l'assurance transport (dont assurances maritimes), la plaisance et, le cas échéant, la saisie de navires.
Sport : club/fédération, contrats, transferts, règlement fédéral (discipline/sanctions), sponsoring, dopage, droit à l'image, relations club/joueur/agent.
Votre demande concerne une activité sportive encadrée et ses règles : structure sportive (club/fédération), contrat de travail ou convention de formation, agent sportif, transfert de joueurs.
Elle peut aussi porter sur le parrainage/sponsoring, le droit à l'image, l'organisation d'événements, la billetterie, les paris sportifs ou le dopage.
Droit de l'Union Européenne (libre circulation, concurrence, litige intra-UE, CEDH).
Votre situation nécessite l'application du droit de l'Union européenne, souvent dans un contexte transfrontalier (libre circulation, concurrence, règles européennes applicables, contentieux européens).
Selon le cas, des questions liées à la CEDH (Cour européenne des droits de l'homme) peuvent également se poser.
Votre demande porte sur une atteinte à l'environnement ou un risque environnemental : installations classées, déchets, eau, énergies renouvelables, sites et sols pollués, carrières et mines.
Le dossier peut aussi inclure la gestion de risques/accidents (risques naturels ou technologiques, accidents industriels) et les responsabilités associées.
Dirigeant ou représentant légal
Vous dirigez la société ou vous avez le pouvoir d'agir et de signer en son nom (gérant, président, directeur général, mandataire dûment habilité). Vous prenez les décisions courantes et engagez la société dans ses relations avec les tiers.
Exemple : président d'une SAS qui souhaite modifier les statuts ou réagir à une mise en demeure reçue.
Associé ou actionnaire
Vous détenez des parts (SARL, SCI) ou des actions (SAS, SA) dans une société existante, sans en être nécessairement dirigeant. Vous avez des droits (vote, information, dividendes) et des obligations vis-à-vis de la société et des autres associés.
Exemple : associé minoritaire à 20 % d'une SARL qui veut consulter les comptes ou contester une décision d'assemblée.
Futur associé ou investisseur
Vous n'êtes pas encore au capital d'une société existante, mais vous envisagez d'y entrer en apportant des fonds, des biens ou des compétences. Vous cherchez à sécuriser les conditions de votre entrée et à protéger votre investissement.
Exemple : fonds d'investissement préparant une prise de participation dans une start-up, ou particulier qui envisage d'apporter 50 000 euros au capital d'une SAS.
Repreneur ou acquéreur potentiel
Repreneur ou acquéreur potentiel
Vous envisagez de racheter une société, ses titres (parts ou actions) ou son fonds de commerce. Vous avez besoin d'organiser et de sécuriser l'opération, depuis l'audit préalable jusqu'à la signature.
Exemple : entrepreneur qui négocie le rachat de 100 % des parts d'une SARL existante, ou société qui veut acquérir une concurrente.
Personne ayant un projet de création de société
Vous portez un projet de société qui n'existe pas encore juridiquement, seul ou avec d'autres personnes. Vous cherchez à choisir la bonne structure, à rédiger les statuts ou à préparer les premières formalités.
Exemple : deux associés qui veulent créer une SAS pour lancer une activité de conseil, et qui doivent rédiger les statuts avant le dépôt du dossier.
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La forme sociale correspond au type de société choisi. Elle influence la responsabilité, le fonctionnement, les pouvoirs du dirigeant, la fiscalité et l'entrée d'associés.
Exemple : choisir entre SAS, SARL ou SCI selon le projet, le nombre d'associés et le mode de gestion souhaité.
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Le choix de la société et du statut du dirigeant peut avoir des effets sur les impôts, les cotisations sociales, la rémunération et la protection sociale. L'enjeu est d'éviter un choix inadapté dès le départ.
Exemple : un futur président de SAS veut comparer sa situation avec celle d'un gérant majoritaire de SARL.
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Cette question vise les personnes qui vont détenir des parts ou actions et participer au projet. Il faut anticiper leurs droits, leurs apports, leurs rôles et les conditions de sortie.
Exemple : trois fondateurs veulent répartir les actions et prévoir ce qui se passe si l'un quitte le projet.
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Le capital initial regroupe ce que les associés apportent à la société au départ, en argent, en biens ou parfois en savoir-faire. Il sert à structurer la participation de chacun.
Exemple : un associé apporte 10 000 euros et un autre apporte du matériel utilisé par la société.
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Les statuts sont les règles principales de fonctionnement de la société. Ils organisent notamment les associés, le dirigeant, les décisions, le capital et les cessions de parts ou d'actions.
Exemple : les fondateurs d'une SAS veulent prévoir les pouvoirs du président et les règles de vote.
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Le pacte complète les statuts et organise les relations entre associés. Il permet de prévoir des règles plus précises sur les décisions, la sortie, la confidentialité ou les conflits.
Exemple : les fondateurs veulent prévoir une clause de sortie si l'un d'eux cesse de travailler dans la société.
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Avant l'immatriculation, certaines dépenses ou contrats peuvent être signés pour le projet. La reprise permet de faire reprendre ces engagements par la société une fois créée.
Exemple : un bail commercial ou un devis signé avant l'immatriculation doit être repris par la société.
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L'immatriculation est l'enregistrement officiel de la société. Elle permet à la société d'exister juridiquement et d'obtenir ses informations d'identification.
Exemple : déposer le dossier auprès du guichet unique pour obtenir un extrait Kbis.
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Un pacte est un accord entre associés ou actionnaires qui complète les statuts. Il organise les droits, les engagements, les sorties, les décisions sensibles et la prévention des conflits.
Exemple : des actionnaires veulent encadrer la cession d'actions et les règles de vote importantes.
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Demander l'exécution du pacte signifie vouloir faire appliquer les engagements prévus. L'avocat vérifie les clauses et les moyens d'obliger l'autre partie à les respecter.
Exemple : faire respecter une clause de préemption avant la vente d'actions.
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Cette situation concerne une personne accusée de ne pas avoir respecté le pacte. L'enjeu est de vérifier si le reproche est fondé et de préparer une défense.
Exemple : un actionnaire est accusé d'avoir vendu ses titres sans respecter une clause, mais conteste cette analyse.
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La gouvernance désigne les règles de décision et de contrôle dans la société. Dans un pacte, elle peut prévoir qui décide, avec quelle majorité et sur quels sujets sensibles.
Exemple : prévoir l'accord obligatoire de certains associés pour une levée de fonds ou une vente importante.
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Les conditions de sortie déterminent quand et comment un associé peut vendre ses titres ou quitter la société. Elles limitent les blocages et les départs conflictuels.
Exemple : prévoir un droit de sortie si un associé cesse son activité dans la société.
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Cette question vise les mesures permettant d'éviter un conflit ou de prévoir ce qui se passera si une clause n'est pas respectée. L'enjeu est de réduire les risques avant qu'ils ne dégénèrent.
Exemple : prévoir une médiation ou une sanction si un associé vend ses titres sans respecter la procédure.
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Il s'agit de contrôler si les règles prévues dans le pacte sont respectées et de chercher une solution sans procédure judiciaire. L'avocat peut analyser le pacte et préparer une démarche amiable.
Exemple : demander à un associé de respecter une clause de préemption avant toute vente de titres.
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Cette branche vise le fonctionnement courant de la société : décisions, dirigeants, documents obligatoires, formalités, assemblées et règles de gestion.
Exemple : une SARL doit approuver ses comptes, changer de gérant ou mettre à jour ses statuts.
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Régulariser signifie corriger ou compléter des documents juridiques manquants, incomplets ou irréguliers. L'enjeu est de réduire les risques de refus de formalité ou de contestation.
Exemple : des procès-verbaux d'assemblée n'ont jamais été rédigés et doivent être remis en ordre.
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La conformité de la gouvernance consiste à vérifier que les règles de décision, de direction et de contrôle sont respectées. Cela sécurise le fonctionnement de la société.
Exemple : vérifier que les pouvoirs du président et les règles de vote sont conformes aux statuts.
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Une formalité ou modification correspond à un changement à déclarer ou à organiser dans la société. L'enjeu est de respecter les règles et de mettre à jour les documents officiels.
Exemple : changer le siège social, modifier l'objet social ou déclarer un nouveau dirigeant.
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Le siège social est l'adresse officielle de la société. Le transfert impose souvent une décision interne, une modification des documents et une déclaration auprès des organismes compétents.
Exemple : une SAS déménage son siège de Lyon à Marseille et doit mettre à jour ses statuts.
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La dénomination sociale est le nom officiel de la société. La modifier suppose de respecter les règles internes et de mettre à jour les documents de la société.
Exemple : une société appelée Alpha Conseil veut devenir Alpha Tech.
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L'objet social décrit l'activité que la société peut exercer. Le modifier permet d'ajouter, retirer ou préciser une activité, mais doit rester cohérent avec les activités réelles.
Exemple : une société de conseil veut ajouter une activité de formation professionnelle.
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Modifier le capital social consiste à augmenter ou réduire le montant inscrit dans les statuts. Cela peut avoir des effets sur les associés, les titres et les formalités à accomplir.
Exemple : une société augmente son capital pour faire entrer un nouvel associé.
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La durée de la société et l'exercice social sont des informations prévues dans les statuts. Leur modification peut changer la date de clôture des comptes ou prolonger la société.
Exemple : une société veut passer d'une clôture au 31 décembre à une clôture au 30 juin.
En savoir plus
Cette option vise une modification statutaire non listée. Les statuts étant le cadre principal de la société, toute modification doit être décidée et formalisée correctement.
Exemple : modifier une clause de majorité, une règle de cession de parts ou la durée d'un mandat.
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Un changement de dirigeant doit souvent être décidé, constaté par écrit et déclaré. L'enjeu est que la société soit représentée par la bonne personne dans les registres officiels.
Exemple : une SAS remplace son président et doit déposer le dossier de changement au guichet unique.
En savoir plus
Le greffe ou le guichet unique sert à enregistrer certaines formalités de la société. Une erreur ou un dossier incomplet peut bloquer la modification demandée.
Exemple : un dépôt de modification est refusé car une pièce ou un procès-verbal manque.
En savoir plus
Le secrétariat juridique annuel regroupe les actes récurrents nécessaires à la vie de la société, comme les assemblées, procès-verbaux, comptes et registres.
Exemple : préparer l'assemblée annuelle d'une SARL et déposer les comptes.
En savoir plus
Une assemblée générale permet aux associés ou actionnaires de prendre des décisions. Elle doit être préparée correctement pour éviter une contestation.
Exemple : convoquer les associés pour approuver les comptes ou modifier les statuts.
En savoir plus
L'approbation des comptes est la décision par laquelle les associés valident les comptes de l'exercice. Elle fait partie des obligations régulières de nombreuses sociétés.
Exemple : les associés d'une SARL doivent approuver les comptes de l'année écoulée.
En savoir plus
Le procès-verbal garde la trace écrite d'une décision prise par les associés ou organes sociaux. Il sert de preuve et peut être exigé pour certaines formalités.
Exemple : rédiger le procès-verbal constatant le changement de président d'une SAS.
En savoir plus
Le dépôt des comptes consiste à transmettre les comptes de la société aux organismes compétents après leur approbation. Un défaut de dépôt peut entraîner des relances ou sanctions.
Exemple : déposer le bilan et les comptes d'une société après l'assemblée annuelle.
En savoir plus
Les registres conservent certaines décisions et mouvements importants de la société. Les tenir à jour sécurise la preuve des décisions et la régularité de la société.
Exemple : mettre à jour le registre des décisions après une assemblée générale.
En savoir plus
La nomination désigne le choix officiel d'une personne pour diriger ou représenter la société. Elle doit être décidée selon les règles prévues et parfois déclarée.
Exemple : nommer un nouveau gérant après le départ de l'ancien.
En savoir plus
Les pouvoirs du dirigeant déterminent ce qu'il peut faire au nom de la société. Les vérifier permet de savoir si une décision ou signature est valable.
Exemple : savoir si le président peut signer seul un contrat important.
En savoir plus
Une délégation permet à une personne d'agir ou de signer à la place du dirigeant pour certains actes. Elle doit être claire pour éviter les contestations.
Exemple : autoriser un directeur financier à signer certains contrats fournisseurs.
En savoir plus
La rémunération du dirigeant doit être fixée selon les règles applicables à la société. Elle peut avoir des conséquences fiscales, sociales et internes.
Exemple : déterminer si le président d'une SAS peut percevoir une rémunération mensuelle.
En savoir plus
La responsabilité du dirigeant peut être engagée lorsqu'une faute dans la gestion cause un dommage à la société, aux associés ou à des tiers. L'enjeu est d'évaluer les risques.
Exemple : un dirigeant signe un contrat coûteux sans autorisation et la société subit une perte.
En savoir plus
La révocation ou le départ d'un dirigeant doit respecter les règles de la société et parfois des formalités. Une mauvaise procédure peut entraîner un litige.
Exemple : les associés souhaitent remplacer le gérant et organiser la transition.
En savoir plus
Certaines conventions entre la société et un dirigeant ou associé doivent être contrôlées ou autorisées. L'enjeu est d'éviter un conflit d'intérêts ou une contestation.
Exemple : la société loue un local appartenant à son dirigeant et souhaite sécuriser l'accord.
En savoir plus
Cette question vise à contrôler si une décision ou une manière de gérer respecte les règles de la société et les droits des personnes concernées.
Exemple : vérifier si une décision prise sans consultation des associés est valable.
En savoir plus
Un blocage ou un abus peut empêcher la société de fonctionner normalement ou léser certains associés. L'avocat peut aider à prévenir ou encadrer ce risque.
Exemple : deux associés à parts égales ne parviennent plus à voter les décisions importantes.
En savoir plus
Une convention réglementée est un accord entre la société et une personne qui a un lien particulier avec elle, comme un dirigeant ou associé. Elle peut nécessiter un contrôle pour éviter les conflits d'intérêts.
Exemple : la société conclut un contrat avec une entreprise appartenant à son dirigeant.
En savoir plus
Cette question vise un comportement grave dans la gestion, comme une dissimulation, une utilisation abusive des biens de la société ou une décision prise contre l'intérêt social.
Exemple : un dirigeant utilise les fonds de la société pour des dépenses personnelles.
En savoir plus
Un abus peut exister lorsqu'un associé utilise son pouvoir de vote pour bloquer ou imposer une décision dans son intérêt, au détriment de la société ou des autres associés.
Exemple : un associé majoritaire vote une décision qui l'avantage personnellement au détriment des autres associés.
En savoir plus
Cette question vise un désaccord sur un changement ou une formalité de la société. L'enjeu peut être de contester, corriger ou faire reconnaître une modification.
Exemple : un transfert de siège est déclaré alors qu'un associé conteste la décision.
En savoir plus
Cette question vise les désaccords sur les obligations régulières de la société, comme les assemblées, comptes, procès-verbaux ou registres.
Exemple : un associé conteste l'approbation des comptes ou l'absence de convocation à l'assemblée.
En savoir plus
Une assemblée générale peut être contestée si la convocation, le vote, l'information ou le déroulement n'a pas respecté les règles. L'enjeu est la validité des décisions.
Exemple : un associé affirme ne pas avoir été convoqué à l'assemblée annuelle.
En savoir plus
L'approbation des comptes peut être contestée si les comptes semblent inexacts, incomplets ou adoptés dans de mauvaises conditions. L'enjeu est la fiabilité des décisions financières.
Exemple : un associé estime que des dépenses importantes ne figurent pas correctement dans les comptes.
En savoir plus
Le procès-verbal prouve ce qui a été décidé. Un litige peut porter sur son contenu, son absence ou sa conformité avec la décision réellement prise.
Exemple : un procès-verbal indique une décision qu'un associé affirme ne jamais avoir votée.
En savoir plus
Le dépôt des comptes peut poser difficulté s'il n'a pas été effectué, s'il a été refusé ou s'il est contesté. L'enjeu est de régulariser la situation de la société.
Exemple : les comptes n'ont pas été déposés malgré l'approbation par les associés.
En savoir plus
Les registres servent à conserver certaines décisions et informations importantes. Un litige peut apparaître si les registres sont absents, incomplets ou modifiés de façon contestée.
Exemple : un associé demande à consulter le registre des décisions mais celui-ci n'est pas à jour.
En savoir plus
Une faute de gestion est une décision ou un comportement du dirigeant contraire aux intérêts de la société. La reconnaître peut permettre d'obtenir réparation ou de contester sa gestion.
Exemple : un dirigeant engage des dépenses importantes sans justification et met la société en
difficulté.
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Cette question vise les désaccords sur l'arrivée, le départ ou le remplacement d'un dirigeant. L'enjeu est de vérifier si la procédure et les droits de chacun ont été respectés.
Exemple : un gérant est révoqué sans respecter les règles prévues par les statuts.
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Cette question regroupe les principaux désaccords liés au rôle du dirigeant. L'avocat peut vérifier les règles applicables, les décisions prises et les risques de responsabilité.
Exemple : un associé conteste une rémunération versée au dirigeant sans décision préalable.
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Cette branche vise les droits individuels des associés ou actionnaires et les difficultés dans leurs relations. Elle couvre l'information, le vote, les sommes dues, les conflits et les sorties.
Exemple : un associé demande les comptes ou deux actionnaires sont en conflit sur une décision.
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Les associés ou actionnaires peuvent avoir droit à certaines informations sur la société. L'enjeu est de savoir quels documents demander et comment les obtenir.
Exemple : un associé veut consulter les comptes, les procès-verbaux et les rapports avant une décision importante.
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Cette question vise un désaccord qui empêche les associés de décider ou de travailler ensemble normalement. L'enjeu est de débloquer la situation ou de protéger les droits concernés.
Exemple : deux associés ne s'accordent plus sur la gestion et aucune décision importante ne peut être votée.
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Les droits politiques permettent de participer aux décisions de la société, notamment par le vote ou la présence aux assemblées. L'enjeu est de faire respecter sa place dans la gouvernance.
Exemple : un actionnaire veut être convoqué à une assemblée et voter sur une modification des statuts.
En savoir plus
Cette question vise les désaccords autour du départ d'un associé ou de la perte de sa qualité d'associé. L'enjeu est de vérifier les règles de sortie et de valorisation.
Exemple : un associé est menacé d'exclusion ou conteste le prix de rachat de ses parts.
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Cette question vise les sommes qu'un associé estime devoir recevoir. Il peut s'agir de dividendes décidés, d'un compte courant d'associé ou d'une autre créance.
Exemple : un associé demande le remboursement de son compte courant après avoir prêté de l'argent à la société.
En savoir plus
Un associé peut avoir besoin de documents pour comprendre la situation de la société. Un refus peut porter atteinte à ses droits d'information.
Exemple : la société refuse de transmettre les comptes annuels à un associé minoritaire.
En savoir plus
Un conflit ou blocage peut empêcher la société de fonctionner ou de prendre des décisions. L'enjeu est de trouver une solution juridique, amiable ou judiciaire.
Exemple : deux associés à 50/50 ne parviennent plus à voter les décisions nécessaires.
En savoir plus
Cette question vise les contestations liées à la participation aux décisions. L'enjeu est de vérifier si les règles de convocation, de vote ou de majorité ont été respectées.
Exemple : un actionnaire affirme ne pas avoir été convoqué à une assemblée qui a modifié les statuts.
En savoir plus
Cette question vise le départ forcé ou volontaire d'un associé, ou la vente de sa participation. Les règles peuvent dépendre des statuts, du pacte ou de la loi.
Exemple : un associé souhaite quitter la société mais les autres refusent de racheter ses parts.
En savoir plus
Cette question vise les sommes qu'un associé estime devoir recevoir. Le litige peut porter sur l'existence de la somme, son montant ou sa date de paiement.
Exemple : un associé réclame le remboursement de son compte courant après plusieurs demandes restées sans réponse.
En savoir plus
Faire reconnaître une violation consiste à faire constater qu'un droit n'a pas été respecté. Cela peut servir à obtenir une réparation, une régularisation ou l'annulation d'une décision.
Exemple : un associé veut faire constater qu'il n'a pas été convoqué à une assemblée.
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L'exécution forcée consiste à demander que vos droits soient effectivement respectés, même si l'autre partie refuse. L'avocat peut évaluer les démarches possibles.
Exemple : obtenir la communication de documents sociaux malgré le refus de la société.
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Cette situation concerne une personne accusée d'avoir violé les droits d'un associé ou actionnaire. L'enjeu est de vérifier si le reproche est fondé et de préparer une défense.
Exemple : un dirigeant conteste avoir privé un associé de son droit à l'information.
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Cette branche vise l'argent ou les apports nécessaires à la société, ainsi que l'entrée d'investisseurs. L'enjeu est de sécuriser les droits, les engagements et les documents.
Exemple : augmentation de capital pour faire entrer un investisseur dans une SAS.
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Une augmentation de capital permet d'accroître le capital social, souvent pour faire entrer de nouveaux fonds ou de nouveaux associés. Elle modifie les droits dans la société.
Exemple : un investisseur apporte 100 000 euros en échange de nouvelles actions.
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Cette question vise un désaccord sur une modification du capital social. Le litige peut porter sur la décision, les droits des associés ou la régularité de l'opération.
Exemple : un associé conteste une augmentation de capital qui réduit fortement sa participation.
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Une réduction de capital diminue le capital social. Elle peut être utilisée pour réorganiser la société, absorber des pertes ou sortir un associé.
Exemple : une société réduit son capital après le retrait d'un associé.
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Un litige sur un apport porte sur ce qu'un associé devait apporter à la société ou sur la valeur de cet apport. L'enjeu est de vérifier l'engagement pris et son exécution.
Exemple : un associé promet d'apporter du matériel mais ne le remet pas à la société.
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Les apports sont ce que les associés ou investisseurs mettent à disposition de la société. Ils peuvent être en argent, en biens ou parfois en compétences.
Exemple : un associé apporte un véhicule ou du matériel utilisé par la société.
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Le litige peut porter sur une avance faite par un associé à la société, son remboursement ou ses conditions. L'enjeu est de prouver la somme due et les règles applicables.
Exemple : un associé réclame le remboursement d'une avance inscrite en compte courant.
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Un compte courant d'associé correspond souvent à une somme prêtée ou laissée à disposition de la société par un associé. L'enjeu est de fixer les conditions de remboursement.
Exemple : un associé avance 20 000 euros à la société pour financer son activité.
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Cette question vise un désaccord né pendant ou après une levée de fonds. Il peut porter sur les engagements, les documents signés, la valorisation ou l'entrée au capital.
Exemple : un investisseur conteste les conditions finales de son entrée au capital.
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La levée de fonds consiste à faire entrer de l'argent, souvent avec de nouveaux investisseurs. Elle nécessite de sécuriser la valorisation, les droits et les engagements.
Exemple : une start-up prépare l'entrée d'un investisseur minoritaire au capital.
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Cette question vise les conflits liés à l'arrivée d'un investisseur dans la société. L'enjeu peut concerner ses droits, ses obligations ou les conditions de son entrée.
Exemple : les associés contestent les droits particuliers accordés à un nouvel investisseur.
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Cette question vise à protéger une personne qui investit dans une société. L'avocat peut vérifier les risques, les droits reçus et les conditions de sortie.
Exemple : un investisseur veut savoir quels droits il obtient avant d'entrer au capital.
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Il s'agit de demander que les promesses faites dans l'opération soient respectées. L'avocat vérifie les documents et les moyens d'action disponibles.
Exemple : obtenir le versement des fonds promis par un investisseur.
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Protéger ses participations signifie préserver la valeur de ses parts ou actions et les droits qui y sont attachés. L'enjeu est d'éviter une dilution ou une perte de contrôle non prévue.
Exemple : un associé veut éviter que son pourcentage baisse fortement lors d'une nouvelle levée de fonds.
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L'annulation vise à faire disparaître juridiquement une opération lorsque des conditions graves sont réunies. L'avocat vérifie si les faits permettent de la demander.
Exemple : demander l'annulation d'une entrée au capital obtenue sur la base d'informations trompeuses.
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Cette situation concerne une personne accusée de ne pas avoir respecté ses engagements. L'enjeu est de vérifier le contrat, les preuves et les arguments de défense.
Exemple : un associé conteste devoir encore verser une somme après une augmentation de capital.
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Les engagements précisent ce que chaque partie promet de faire dans l'opération. Les sécuriser évite les malentendus sur les versements, droits, garanties ou délais.
Exemple : prévoir les obligations d'un investisseur avant le versement des fonds.
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Cette question vise les situations où l'opération pourrait ne pas aller jusqu'au bout ou devoir être modifiée. L'enjeu est de prévoir les conséquences à l'avance.
Exemple : prévoir ce qui se passe si l'investisseur renonce avant la signature définitive.
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Une restructuration modifie l'organisation juridique ou économique d'une société ou d'un groupe. Elle peut impliquer plusieurs sociétés, des actifs, des titres ou une transformation importante.
Exemple : fusionner deux sociétés, apporter une branche d'activité ou racheter une société.
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Une fusion réunit plusieurs sociétés en une seule ou transfère le patrimoine d'une société à une autre. Elle nécessite une procédure structurée.
Exemple : deux sociétés du même groupe veulent fusionner pour simplifier leur organisation.
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Cette question vise un désaccord lié à une opération de fusion. L'enjeu peut être la validité de l'opération, ses conditions ou ses conséquences.
Exemple : un associé conteste la fusion votée par la société.
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Une scission consiste à diviser une société en plusieurs entités ou à répartir son patrimoine. L'enjeu est d'organiser correctement les actifs, dettes et droits des parties.
Exemple : une société sépare son activité immobilière de son activité commerciale.
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Cette question vise un désaccord lié à la division d'une société ou de son patrimoine. L'enjeu est de vérifier la régularité et les conséquences de l'opération.
Exemple : un associé conteste la répartition des actifs après une scission.
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Un apport partiel d'actif consiste à transférer une partie de l'activité ou des biens d'une société à une autre. L'opération doit préciser ce qui est transféré.
Exemple : une société apporte sa branche informatique à une filiale nouvellement créée.
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Cette question vise un désaccord sur le transfert d'une partie d'activité ou d'actifs à une autre société. L'enjeu est de vérifier ce qui a été transféré et à quelles conditions.
Exemple : une société conteste les dettes incluses dans l'apport d'une branche d'activité.
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La transmission universelle de patrimoine transfère l'ensemble du patrimoine d'une société à son associée unique, dans certaines conditions. Elle peut simplifier la fermeture d'une filiale.
Exemple : une société mère absorbe sa filiale détenue à 100 %.
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Cette question vise un désaccord sur le transfert global du patrimoine d'une société à son associée unique. L'enjeu peut porter sur les créanciers, les actifs ou les dettes.
Exemple : un créancier conteste les conséquences d'une transmission universelle de patrimoine.
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La transformation change la forme juridique de la société sans nécessairement créer une nouvelle société. Elle modifie souvent les règles de fonctionnement.
Exemple : transformer une SARL en SAS pour faciliter l'entrée d'investisseurs.
En savoir plus
Cette question vise un désaccord sur le changement de forme juridique d'une société. L'enjeu peut être la régularité de la décision ou ses effets sur les associés.
Exemple : un associé conteste la transformation d'une SARL en SAS.
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L'acquisition consiste à acheter une société ou ses titres. L'enjeu est de vérifier ce qui est acheté, le prix, les garanties et les risques.
Exemple : acheter 100 % des actions d'une SAS exploitant un commerce.
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Cette question vise un désaccord après ou pendant l'achat d'une société. Le litige peut porter sur le prix, les informations transmises, les garanties ou les engagements.
Exemple : l'acheteur découvre une dette importante après le rachat d'une société.
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Une réorganisation de groupe consiste à modifier la structure entre plusieurs sociétés liées. Elle peut viser la simplification, la fiscalité, la gouvernance ou la transmission.
Exemple : remonter une filiale sous une holding avant une levée de fonds.
En savoir plus
Cette question vise un désaccord lié à une modification de l'organisation entre plusieurs sociétés d'un même groupe. L'enjeu est de vérifier les droits des sociétés ou associés concernés.
Exemple : un associé conteste le transfert d'une activité vers une autre société du groupe.
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Cette question vise la protection de la société elle-même pendant l'opération. L'enjeu est d'éviter une opération désavantageuse ou mal sécurisée.
Exemple : vérifier que la société ne reprend pas des dettes imprévues lors d'une acquisition.
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L'inexécution signifie qu'un engagement prévu dans un contrat n'a pas été respecté. L'enjeu est de savoir quelles obligations étaient prévues et quelles conséquences demander.
Exemple : le vendeur ne remet pas les documents promis dans le contrat de cession.
En savoir plus
La garantie de passif protège souvent l'acheteur contre certaines dettes ou risques apparus après l'opération mais liés à une période antérieure. L'enjeu est de vérifier si la garantie peut être activée.
Exemple : une dette fiscale ancienne apparaît après le rachat de la société.
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Cette question vise les droits d'une personne concernée par l'opération, comme un associé, actionnaire ou dirigeant. L'enjeu est de préserver sa participation ou ses garanties.
Exemple : un associé minoritaire veut éviter que la fusion réduise ses droits sans compensation.
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La valorisation correspond à l'évaluation de la société, des titres ou des actifs. Un litige peut naître si une partie estime que le prix ou la méthode retenue est contestable.
Exemple : le vendeur estime que le prix de rachat ne reflète pas la valeur réelle de la société.
En savoir plus
Cette garantie sert à protéger l'acquéreur contre certaines dettes ou risques découverts après l'opération. Elle doit être rédigée avec précision.
Exemple : l'acheteur d'une société veut être protégé si une dette fiscale ancienne apparaît après la vente.
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Cette question vise une situation où une partie aurait accepté l'opération à cause d'une information fausse, manquante ou trompeuse. L'enjeu est de vérifier si le consentement a été faussé.
Exemple : l'acheteur découvre après signature qu'un litige important avait été caché.
En savoir plus
La valorisation sert à déterminer la valeur de la société, des titres ou des actifs. L'enjeu est d'éviter un prix contestable ou une méthode imprécise.
Exemple : fixer le prix de rachat d'une société à partir de ses comptes et de ses perspectives.
En savoir plus
Les conditions suspensives sont des conditions prévues avant que l'opération devienne définitive. Si elles ne sont pas remplies, l'opération peut être bloquée ou contestée.
Exemple : le rachat devait dépendre de l'obtention d'un prêt, mais la condition n'a pas été respectée.
En savoir plus
Avant une opération, les informations remises doivent permettre de décider en connaissance de cause. L'enjeu est d'identifier les risques cachés ou les informations manquantes.
Exemple : vérifier les contrats, dettes et litiges avant de racheter une société.
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Certaines opérations ne se réalisent que si des conditions prévues à l'avance sont remplies. Ces conditions doivent être claires pour éviter les contestations.
Exemple : prévoir que le rachat n'aura lieu que si un financement bancaire est obtenu.
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Cette question vise une vérification globale de l'opération, de ses documents et de ses étapes. L'enjeu est de réduire les risques avant signature ou réalisation.
Exemple : faire relire le calendrier et les actes d'une fusion avant lancement.
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Une cession de titres correspond à la vente ou l'achat de parts sociales ou d'actions. L'enjeu est de sécuriser le prix, les conditions, les garanties et les formalités.
Exemple : un associé vend ses parts de SARL à un nouvel entrant.
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Cette question vise l'acheteur de parts ou actions. L'enjeu est de sécuriser le prix, les garanties, les droits obtenus et les conditions d'entrée.
Exemple : acheter 30 % des actions d'une SAS en vérifiant les dettes et le pacte.
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Cette question vise un désaccord sur les autorisations ou priorités à respecter avant la vente. Si ces règles sont ignorées, la cession peut être contestée.
Exemple : des actions ont été vendues à un tiers sans proposer d'abord l'achat aux autres actionnaires.
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Cette question vise le vendeur de parts ou actions. L'enjeu est de sécuriser le paiement, les garanties données et les conséquences de la sortie.
Exemple : vendre ses parts de SARL tout en limitant sa responsabilité après la vente.
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Cette question vise un désaccord sur une promesse de vente ou d'achat de titres. L'enjeu est de savoir si la promesse oblige encore les parties et à quelles conditions.
Exemple : un acheteur refuse de signer la vente définitive alors qu'une promesse avait été conclue.
En savoir plus
L'agrément est l'autorisation parfois nécessaire pour faire entrer un nouvel associé ou actionnaire. Il permet à la société ou aux associés de contrôler les entrées au capital.
Exemple : les associés doivent autoriser l'arrivée d'un nouvel acheteur de parts sociales.
En savoir plus
Cette question vise l'application ou la contestation d'une garantie prévue dans la cession. L'enjeu est de savoir si un risque découvert après la vente doit être pris en charge.
Exemple : l'acheteur demande au vendeur d'indemniser une dette cachée découverte après la vente.
En savoir plus
Un droit de préemption donne à certaines personnes une priorité pour acheter les titres avant un tiers. L'enjeu est de respecter cette priorité pour éviter la contestation de la vente.
Exemple : un associé doit proposer ses actions aux autres associés avant de les vendre à un tiers.
En savoir plus
Cette question vise un désaccord sur une somme bloquée temporairement après la cession. L'enjeu est de savoir si elle doit être libérée ou conservée.
Exemple : le vendeur réclame la libération du prix bloqué chez un séquestre.
En savoir plus
Une promesse fixe à l'avance les conditions d'une future vente ou d'un futur achat de titres. Elle doit préciser le prix, les délais et les conditions à respecter.
Exemple : un vendeur promet de céder ses actions si l'acheteur obtient son financement.
En savoir plus
Le complément de prix est une somme supplémentaire due si certaines conditions sont remplies. Un litige peut porter sur son calcul ou son déclenchement.
Exemple : le vendeur réclame un complément car la société a atteint l'objectif prévu.
En savoir plus
Demander l'exécution signifie vouloir que la vente prévue soit réalisée ou que les obligations de la cession soient respectées. L'avocat vérifie les actes signés et les recours possibles.
Exemple : obtenir la signature définitive ou le paiement du prix prévu.
En savoir plus
Cette garantie protège l'acheteur contre certains risques ou dettes découverts après l'achat. Elle précise ce que le vendeur devra prendre en charge.
Exemple : une dette sociale non déclarée apparaît après la vente des actions.
En savoir plus
L'annulation vise à faire disparaître la cession lorsque des conditions juridiques graves sont réunies. L'avocat évalue les motifs et les conséquences possibles.
Exemple : demander l'annulation après découverte d'informations importantes cachées avant la vente.
En savoir plus
Un séquestre consiste à bloquer temporairement tout ou partie du prix entre les mains d'un tiers. Il sert souvent à garantir le paiement de certains risques.
Exemple : une partie du prix reste bloquée pendant un an pour couvrir d'éventuelles dettes découvertes après la vente.
En savoir plus
La révision du prix vise à modifier le prix initialement prévu lorsqu'un mécanisme ou un motif le permet. L'enjeu est de justifier le nouveau montant.
Exemple : corriger le prix en raison d'un ajustement prévu dans le contrat.
En savoir plus
Une clause de prix permet d'adapter le prix selon certains événements ou résultats. Elle doit être précise pour éviter les désaccords après la vente.
Exemple : prévoir un complément de prix si la société atteint un chiffre d'affaires donné après la cession.
En savoir plus
Cette situation concerne une personne à qui l'on reproche une faute dans la cession. L'enjeu est de vérifier les faits, les clauses signées et les preuves disponibles.
Exemple : un vendeur conteste avoir caché une dette avant la cession.
En savoir plus
Cette question vise à s'assurer que la vente sera bien réalisée et que le prix sera payé selon les conditions prévues. L'enjeu est d'éviter une cession incomplète ou impayée.
Exemple : prévoir une signature contre paiement immédiat du prix de cession.
En savoir plus
Cette question vise les cas où la cession pourrait être annulée, modifiée ou contestée. Les conditions doivent être anticipées pour éviter l'incertitude.
Exemple : prévoir que la vente pourra être remise en cause si une autorisation indispensable n'est pas obtenue.
En savoir plus
Cette question vise les responsabilités qui pourraient peser sur le vendeur ou l'acheteur après la vente. L'enjeu est de clarifier ce que chacun assume après la cession.
Exemple : un vendeur veut éviter d'être tenu responsable de décisions prises après son départ.
En savoir plus
Cette branche vise les démarches ou litiges liés à l'arrêt ou à la fermeture d'une société. Elle couvre la mise en sommeil, la dissolution, la liquidation, la radiation et le partage final.
Exemple : fermer une SARL qui n'a plus d'activité ou contester une liquidation.
En savoir plus
Cette demande vise à faire prononcer la fin de la société par le tribunal lorsque son fonctionnement est gravement bloqué. L'avocat vérifie les conditions et les preuves.
Exemple : deux associés à parts égales ne peuvent plus prendre aucune décision.
En savoir plus
La mise en sommeil permet de suspendre temporairement l'activité sans fermer définitivement la société. Elle peut être utile si l'activité doit reprendre plus tard.
Exemple : une société n'a plus d'activité pendant quelques mois mais les associés ne veulent pas encore la fermer.
En savoir plus
Contester une dissolution signifie remettre en cause la décision de fermer la société. L'enjeu est de vérifier si la décision a été prise régulièrement et avec les bons droits de vote.
Exemple : un associé affirme que la dissolution a été votée sans convocation régulière.
En savoir plus
La dissolution amiable est la décision volontaire de mettre fin à la société. Elle ouvre généralement une phase de liquidation pour régler les comptes et fermer la structure.
Exemple : les associés décident ensemble de fermer une société qui n'a plus d'activité.
En savoir plus
La liquidation amiable consiste à régler les dettes, récupérer les créances et répartir ce qui reste après une dissolution volontaire. Elle doit être organisée avec rigueur.
Exemple : le liquidateur vend les derniers actifs et règle les factures avant la fermeture.
En savoir plus
Cette question vise un désaccord pendant une liquidation décidée volontairement. Le litige peut porter sur les comptes, les opérations du liquidateur ou les paiements.
Exemple : un associé conteste les comptes présentés par le liquidateur.
En savoir plus
Cette question vise un blocage pratique ou juridique pendant la liquidation. L'enjeu est de trouver une solution pour achever correctement la fermeture.
Exemple : un actif ne peut pas être vendu ou une dette est contestée.
En savoir plus
La clôture de liquidation marque la fin des opérations de liquidation. Elle permet ensuite de demander la radiation de la société.
Exemple : après paiement des dettes, les associés veulent clôturer la liquidation.
En savoir plus
La radiation supprime la société des registres officiels après sa fermeture. C'est souvent la dernière étape administrative.
Exemple : après clôture de liquidation, la société doit être radiée du registre.
En savoir plus
La clôture peut être contestée si les opérations ne sont pas terminées ou si les comptes de liquidation sont discutés. L'enjeu est de vérifier si la société peut vraiment être fermée.
Exemple : un associé refuse d'approuver la clôture car une dette n'a pas été traitée.
En savoir plus
Après liquidation, il peut rester une somme à partager ou au contraire un solde négatif à traiter. L'enjeu est de répartir correctement le résultat final entre les associés.
Exemple : après paiement des dettes, il reste 12 000 euros à répartir entre deux associés.
En savoir plus
La radiation peut poser problème si elle est demandée trop tôt ou si les formalités ne sont pas régulières. L'enjeu est de vérifier si la société peut être supprimée des registres.
Exemple : une radiation est demandée alors que la liquidation est contestée.
En savoir plus
La dissolution judiciaire est demandée au tribunal lorsqu'une situation grave empêche la société de fonctionner normalement. L'avocat vérifie si les conditions sont réunies.
Exemple : des associés sont en conflit total et aucune décision ne peut plus être prise.
En savoir plus
Cette question vise un désaccord sur la suspension temporaire de l'activité. L'enjeu est de savoir si la mise en sommeil est régulière et adaptée.
Exemple : un associé conteste la mise en sommeil décidée sans information suffisante.
En savoir plus
Cette question vise à sécuriser la dissolution pour réduire le risque de contestation. L'enjeu est de respecter les droits des associés et les formalités.
Exemple : préparer correctement la décision de dissolution pour éviter qu'un associé la conteste.
En savoir plus
Cette question vise la répartition de ce qui reste après liquidation ou la prise en charge d'un solde négatif. L'enjeu est de respecter les droits de chacun.
Exemple : deux associés contestent la somme qui doit revenir à chacun après liquidation.
En savoir plus
Une difficulté peut survenir pendant la liquidation lorsqu'il faut vendre des actifs, payer des dettes, récupérer des créances ou répartir le solde. L'avocat aide à débloquer la situation.
Exemple : un associé conteste le paiement d'une dette pendant la liquidation.
En savoir plus
Sécuriser l'opération signifie vérifier les décisions, actes et formalités nécessaires pour éviter les erreurs pendant la fermeture de la société.
Exemple : faire relire les procès-verbaux de dissolution et de liquidation avant dépôt.
Plus votre explication est claire et détaillée, plus les avocats seront en mesure de vous apporter des réponses précises et pertinentes à votre situation.
En savoir plus
Certains avocats proposent de traiter votre dossier entièrement en ligne et de faire des rendez-vous téléphoniques ou par vidéo conférence plutôt que dans leur cabinet.
Il y a plusieurs avantages à cela :
- Vous pouvez choisir un avocat n'importe où en France
- Ce qui vous donne la possibilité de faire appel à un avocat spécialisé
- Le coût est souvent moins élevé
Bon à savoir
Choisir un avocat préparant le dossier à distance, c'est souvent plus rapide, moins cher, et sans rendez-vous inutile.
Vous êtes pris en charge par un avocat compétent et spécialisé, oú que vous soyez.
Il peut intervenir partout en France, avec l'appui d'un confrère local si nécessaire - sans démarches supplémentaire pour vous.
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Une dissolution sans liquidation : simple en apparence, mais pas sans formalités techniques
La TUP permet de dissoudre une société sans passer par une liquidation classique :
décision de dissolution prise par l'associé unique (personne morale) ;
publication de la décision dans un SHAL (support habilité à recevoir des annonces légales) et au BODACC (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) ;
à l'issue du délai d'opposition de 30 jours, constatation définitive de la réalisation de l'opération par l'associé unique (personne morale) et radiation de la société objet de la TUP.
Depuis le 1er octobre 2024, la publication au BODACC est requise et fait courir le délai d'opposition des créanciers, afin de les informer plus rapidement, notamment l'administration fiscale. La publication dans un SHAL demeure, par ailleurs, exigée.
Une erreur de publication, un délai mal respecté ou une mention imprécise peuvent retarder l'opposabilité de la transmission, voire remettre en cause la validité de l'opération.
En pratique, la TUP n'est donc pas une simple formalité déclarative : c'est une procédure véritablement formaliste, où la moindre approximation peut générer un risque contentieux, d'autant plus depuis la réforme susvisée.
Les créanciers : un transfert automatique, sauf en cas d'opposition
Le transfert universel induit par la TUP emporte reprise intégrale du passif par l'associé unique.
Mais cette automaticité ne neutralise pas le droit d'opposition des créanciers, prévu par l'article 1844-5 du Code civil.
Pendant les 30 jours suivant la publication au BODACC, tout créancier peut :
former opposition ;
demander des garanties ;
saisir le juge des référés si la transmission compromet ses droits.
L'opposition ne fait pas en elle-même échec à la procédure de transmission, mais elle peut :
en suspendre les effets,
retarder la dissolution,
ou imposer des conditions financières imprévues.
Les créanciers les plus susceptibles de former opposition sont notamment :
l'administration fiscale ou l'URSSAF,
un bailleur commercial,
une banque (covenants, garanties),
un salarié dans le cadre d'un contentieux prud'homal.
Si aucun créancier n'a formé opposition dans le délai de 30 jours, il peut être opportun pour l'associé unique de s'adresser au greffe du tribunal de commerce pour obtenir un certificat de non-opposition.
Sans analyse préalable du passif, une TUP peut rapidement perdre sa fluidité et basculer dans une procédure contentieuse.
Les incidences fiscales : un terrain à maîtriser absolument avant de se lancer
La dissolution sans liquidation est, en principe, assimilée à une cessation d'entreprise, entraînant :
imposition immédiate des bénéfices,
taxation des plus-values latentes,
remise en cause éventuelle des déficits.
La TUP peut toutefois bénéficier de régimes fiscaux de faveur, notamment en présence d'un groupe ou d'une intégration fiscale, selon des conditions strictes qui varient selon la situation.
Attention également à la présence éventuelle d'un bien immobilier à l'actif de la société objet de la TUP : cette présence étant susceptible de modifier profondément la fiscalité applicable.
En pratique, une analyse fiscale préalable, passant notamment par l'analyse de la dernière liasse fiscale et comptable de la société détenue par l'associé unique, ou d'une situation intermédiaire établie à cet effet si nécessaire, demeure indispensable pour éviter que l'opération ne devienne source de charges considérables.
Vigilance concernant les contrats en cours
La TUP entraîne par principe le transfert automatique de tous les contrats en cours, y compris ceux comportant :
des clauses d'inaliénabilité ;
des interdictions de cession ;
des clauses résolutoires.
La jurisprudence rappelle que ces clauses ne font pas obstacle à la transmission légale.
Mais certains contrats peuvent contenir :
des obligations financières latentes ;
des mécanismes d'ajustement ;
des clauses de résiliation en cas de changement de contrôle ou de cocontractant.
Les partenaires contractuels peuvent également contester la poursuite du contrat si la TUP modifie substantiellement l'économie de la relation.
Une revue contractuelle préalable, notamment des contrats sensibles (baux, contrats de crédit, contrats clients stratégiques, contrats de fourniture, contrats de franchise, contrats de crédit-bail, contrats de location longue durée, contrats avec clause de changement de contrôle, etc.) de la société objet de la TUP est donc indispensable.
En conclusion : Rapide check-list TUP après la réforme de 2024
1°) Vérifier que l'associé unique est une personne morale (condition indispensable pour appliquer l'article 1844-5 du Code civil).
2°) Prendre la décision de dissolution (par l'associé unique).
3°) Publier la décision dans un SHAL et au BODACC (le délai d'opposition de 30 jours court à compter de la publication au BODACC).
4°) Gérer les oppositions éventuelles (garanties, négociations, contentieux, etc.).
5°) Constater définitive de la transmission par une nouvelle décision de l'associé unique et procéder à la radiation de la société objet de la TUP.
Ainsi, la réforme de 2024, qui renforce la publicité au BODACC et en fait le point de départ du délai d'opposition des créanciers, a rationalisé la procédure de TUP.
En centralisant l'information sur une plateforme nationale unique, le législateur a renforcé la sécurité juridique du mécanisme tout en améliorant la visibilité de la procédure pour les créanciers, notamment l'administration fiscale, qui dispose désormais d'une information plus rapide sur chaque opération menée dans ce cadre.
Autrement dit, la TUP gagne en lisibilité, mais aussi en rigueur, ce qui impose aux justiciables et aux conseils une maîtrise encore plus attentive des délais et des formalités.
En conclusion, dans un contexte où la fluidité des opérations sociétaires doit coexister avec une exigence croissante de transparence, la TUP conserve toute sa pertinence, à condition d'être maniée avec la précision technique qu'elle requiert.
Elle restera, sans doute, l'un des instruments les plus simples et efficaces pour optimiser et rationaliser les patrimoines sociaux, à mesure que le droit des sociétés poursuit sa modernisation.
Chers maitres, avec mes deux associés, nous avons pour projet de développer un réseau social dédié à la rencontre réelle. notre objectif à très court terme…
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