Acquisition d'une société dans un groupe : 2 points à vérifier pour éviter une réintégrati

1. Dans quels cas le dispositif Charasse peut-il entraîner une réintégration fiscale ?

Le dispositif Charasse concerne certaines opérations réalisées au sein d'un groupe de sociétés, notamment lorsqu'une société membre d'un groupe fiscal achète des titres auprès de personnes qui contrôlent directement ou indirectement ce groupe. Autrement dit, il vise les situations dans lesquelles une société du groupe rachète une autre société à ses propres actionnaires ou à des entités proches.

Lorsque le dispositif s'applique, une partie des intérêts d'emprunt déduits par le groupe doit être réintégrée dans son résultat fiscal. Concrètement, cela revient à augmenter le bénéfice imposable du groupe, et donc potentiellement son impôt sur les sociétés.

Le calcul repose notamment sur le prix d'acquisition des titres. Plus ce prix est élevé, plus la réintégration fiscale peut être importante. C'est pourquoi la loi prévoit que ce prix peut être diminué des fonds apportés à la société acheteuse dans le cadre d'une augmentation de capital réalisée en même temps que l'opération.

Dans l'affaire Lilas France, l'administration fiscale avait voulu limiter cette diminution en ne retenant qu'une partie des apports réalisés. Selon elle, seuls les fonds réellement affectés au financement de l'acquisition pouvaient être pris en compte. Le Conseil d'État a refusé cette lecture : le texte exige une augmentation de capital simultanée, mais ne prévoit pas de condition d'affectation effective des fonds à l'achat des titres.

Cette solution est importante car elle sécurise les opérations dans lesquelles une société est renforcée en capital au moment d'une acquisition interne. L'administration ne peut donc pas exiger une traçabilité supplémentaire si la loi ne la prévoit pas.

2. Que faut-il vérifier en pratique avant une acquisition ou une restructuration intragroupe ?

La décision rappelle d'abord que l'analyse ne doit pas se limiter à la forme juridique de l'opération. Même lorsqu'il ne s'agit pas d'une vente classique de titres, un flux financier versé à un actionnaire contrôlant peut être regardé comme un prix d'acquisition. Dans l'affaire Lilas France, les titres avaient été apportés à une société, puis une prime d'apport avait été distribuée à l'apporteur. Le Conseil d'État a retenu que cette distribution pouvait, en substance, entrer dans le champ du dispositif Charasse.

En pratique, les groupes doivent donc examiner attentivement tous les flux financiers entourant l'opération : prix de cession, distributions, primes d'apport, remboursements, augmentations de capital ou financements concomitants. Ce n'est pas seulement le contrat d'acquisition qui compte, mais l'ensemble de l'opération économique.

La décision est toutefois favorable aux contribuables sur un point essentiel : si une augmentation de capital est réalisée simultanément à l'opération, les fonds apportés peuvent réduire le prix pris en compte pour calculer la réintégration, sans avoir à démontrer qu'ils ont été affectés précisément à l'achat des titres. Cela peut permettre de réduire, voire de neutraliser, la réintégration fiscale.

Pour les groupes ayant déjà subi une réintégration sur la base d'une analyse plus restrictive de l'administration, il peut être utile de revoir les exercices non prescrits. Pour les opérations à venir, il convient de documenter soigneusement la chronologie, les flux financiers et les décisions sociales afin de sécuriser la position fiscale du groupe.

À retenir

L'administration fiscale ne peut pas ajouter une condition d'affectation des fonds que le texte ne prévoit pas. En cas d'acquisition ou de restructuration intragroupe, une augmentation de capital réalisée simultanément peut donc réduire le prix servant au calcul de la réintégration Charasse, sans traçabilité spécifique de l'utilisation des fonds. En revanche, les groupes doivent rester vigilants : certains flux financiers, même présentés sous une autre forme, peuvent être assimilés à un prix d'acquisition.