Vente du local commercial : le bailleur peut-il retirer son offre ?

Par Maître BENZACKEN, Avocat Publié le 12/10/2026 à 11h36

Lorsqu'un propriétaire souhaite vendre un local commercial qu'il loue, son locataire bénéficie, en principe, d'un droit de préférence : il doit pouvoir acheter le bien en priorité.

Conformément à l'article L. 145-46-1 du Code de commerce, le propriétaire doit informer son locataire du prix et des conditions de la vente. Ce dernier dispose alors d'un délai d'un mois pour accepter l'offre.

Mais le propriétaire peut-il changer d'avis pendant ce délai ? Dans une décision du 25 juin 2026, la Cour de cassation apporte une précision importante : le propriétaire peut renoncer à vendre avant l'acceptation du locataire, mais cette décision peut engager sa responsabilité.

I. Le propriétaire peut renoncer à vendre avant l'acceptation du locataire

Le droit de préférence protège le locataire commercial en lui permettant d'acheter prioritairement le local dans lequel il exerce son activité.

Le locataire dispose en principe d'un mois à compter de la réception de l'offre pour l'accepter. Si le propriétaire retire son offre avant ce terme, il ne peut pas être contraint de vendre, mais il peut engager sa responsabilité. Il ne peut donc pas vendre librement le bien à un tiers pendant ce délai sans risquer l'annulation de cette vente.

Toutefois, la Cour de cassation distingue deux situations :

Le propriétaire souhaite vendre à une autre personne : il doit respecter le droit de priorité du locataire.

Le propriétaire abandonne son projet de vente : il peut retirer son offre tant que le locataire ne l'a pas acceptée.

Ainsi, le droit de préférence permet au locataire d'être prioritaire si le bien est vendu, mais ne lui garantit pas que le propriétaire poursuivra son projet de vente.

II. Le retrait de l'offre peut entraîner une indemnisation du locataire

Même si le propriétaire peut renoncer à vendre, retirer son offre avant l'expiration du délai légal d'un mois n'est pas sans conséquence.

Dans sa décision du 25 juin 2026 (n° 25-10.765), la Cour de cassation précise que, lorsque le propriétaire retire son offre avant son acceptation, le locataire ne peut pas obtenir du juge qu'il impose la vente.

En revanche, le propriétaire peut être condamné à verser des dommages et intérêts au locataire en raison du retrait prématuré de son offre, conformément à l'article 1116 du Code civil.

Cette indemnisation ne peut toutefois pas correspondre aux bénéfices que le locataire espérait retirer de l'acquisition du bien.

À retenir : le propriétaire d'un local commercial peut abandonner son projet de vente avant que son locataire ait accepté l'offre. Mais s'il se rétracte pendant le délai légal d'un mois, il s'expose à devoir indemniser le locataire, sans pouvoir être contraint à vendre.

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I. Le propriétaire peut renoncer à vendre avant l'acceptation du locataire

II. Le retrait de l'offre peut entraîner une indemnisation du locataire