Préparer la cession de son entreprise : l'essentiel

PREMIERE APPROCHE

Les questions qu'il faut se poser :

Comment évaluer l'entreprise ? Faut il vendre / acheter le fonds de commerce ou les titres sociaux (parts sociales ou actions) ? Quel sera l'impact dans l'entreprise du départ du cédant ? Peut on vendre à n'importe qui ? Quelles seront les conséquences patrimoniales et fiscales de la cession ?

Se préparer, c'est à dire ?

La comptabilité est elle à jour et correctement présentée, la documentation juridique est elle à jour et conforme ? Les obligations sociales sont elles toutes respectées, les contrats de travail sont ils réguliers ? Quid des assurances, du bail des locaux...? Le cédant est il caution personnelle de certaines dettes de l'entreprise ?

L'AUDIT PREALABLE ET L'EVALUATION

Audit préalable : le repreneur a parfois tellement envie de démarrer sa reprise qu'il peut être tenter de négliger, par excès de confiance, l'étude de l'entreprise qu'il souhaite acquérir. Erreur.

Les diagnostics nécessaires seront plus ou moins approfondis selon les cas: étude du marché, de la concurrence... Examen de la comptabilité, étude de la trésorerie, analyse juridique, sociales, fiscale, assurances...

Déterminer le prix de cession : il existe de nombreuses méthodes d'évaluation (valeur patrimoniale, valeur de rendement, méthodes mixtes...) mais il faut garder à l'esprit la différence entre la valeur et le prix.

La valeur de l'entreprise ne sera jamais supérieure au prix qu'un repreneur est fermement disposé à payer.

LES PREMIERS ACCORDS SIGNES

Première étape : l'engagement de confidentialité.

Cédant et repreneur consentent à s'échanger des informations confidentielles pour laisser à l'intention d'acheter une chance de se confirmer.

Deuxième étape : la lettre d'intention.

Le repreneur formalise son intention d'acquérir, sans s'y obliger pour autant à ce stade, et énonce ses conditions et les modalités qu'il souhaite observer.

Il fixe une durée de validité de son offre.

C'est ici que sont prévues le prix et ses modalités de calcul et de révision, les conditions suspensives, les garanties, les modalités d'accompagnement...

Troisième étape : le protocole d'accord.

Une fois la lettre d'intention acceptée par le cédant et l'audit préalable réalisé, une promesse de vente sous conditions suspensives (obtention d'un prêt bancaire, purge des éventuels droits de préemption notamment) peut être signée. C'est ce qui est couramment appelé "protocole d'accord".

LA LEVEE DES CONDITIONS ET LA SIGNATURE DE L'ACTE DE VENTE

Le repreneur constituera les plus souvent une société holding pour concrétiser son acquisition : la holding fera l'emprunt bancaire et achètera le fonds de commerce ou les titres sociaux (parts sociales ou actions).

Une fois ces conditions réalisées, l'acte de vente définitif pourra être enfin signé et le repreneur prendra possession de l'entreprise, avec l'accompagnement du cédant la plupart du temps selon les modalités convenues.

A chaque étape, l'intervention d'un avocat conseil est fondamentale.

La Société d'Avocats SEXTANT pourra vous accompagner dans votre projet de cession ou d'acquisition.