Les titres sociaux désignent les parts sociales ou les actions appartenant à une société. Les modalités de cession dépendent avant tout de la forme juridique de la société. Les obligations ne sont donc pas les mêmes, selon qu’il s’agisse d’une cession de parts sociales ou d’actions.
SociétésCréation, structuration, statuts, actionnaires, gouvernance, cession, conflits associés/dirigeants.DivorceDivorce à l'amiable (consentement mutuel) ou contentieux (faute, altération définitive du lien conjugal, séparation de corps...).ImmobilierAchat/vente, location (bail, loyers, expulsion), copropriété, voisinage, travaux, financement.TravailRelation employeur-salarié de droit privé (contrat, exécution et rupture), salaires, sanctions, prud'hommes, discrimination, harcèlement.Permis de conduireMesures administratives. Retrait de points, suspension, annulation, invalidation, infractions et délits.Droit des étrangersTitre de séjour, visa, asile, OQTF, régularisation, renouvellement, naturalisation, travail, rétention, expulsion.PénalVictime, suspect(e), mis(e) en cause ou condamné(e) (plainte, audition, garde à vue, jugement, appel, recours, partie civile).Famille & PersonnesGarde d'enfants, pension alimentaire, autorité parentale, PACS, tutelle, curatelle et protection des majeurs ou mineurs.SuccessionsPréparation ou règlement (donation, testament, héritage, assurance-vie, partage...), conflit entre héritiers.ConsommationLitige entre un particulier et un professionnel (achat, remboursement, garantie, SAV, travaux, rétractation).AdministratifContester une décision d'une administration ou d'un établissement public (refus, sanction, absence de réponse...).AssuranceContrat, sinistre, refus de garantie, expertise, résiliation et indemnisation dans un litige avec une compagnie d'assurance.FiscalOptimisation, sécurisation ou régularisation fiscale, contestation d'impôt ou de contrôle (recouvrement, pénalités). Union européenneLibre circulation, concurrence, litiges intra-UE et application du droit de l'Union européenne.InternationalSituation impliquant plusieurs pays (tribunal compétent, loi applicable, exécution d'une décision étrangère, exequatur).FiliationReconnaissance ou contestation de paternité, adoption et actions relatives à la filiation ou à l'état des personnes.Dommage corporelAccident, agression, responsabilité, expertise médicale et indemnisation des préjudices corporels et moraux.UrbanismeRègles et projets de construction (PLU/SCOT), permis, recours contre autorisations/refus, préemption, sanctions.Entreprises en difficultéSauvegarde, redressement, liquidation judiciaire, cessation des paiements et responsabilité du dirigeant.SurendettementDettes et dossier Banque de France (dépôt, contestation, plan, mesures imposées, effacement, recours).Bail commercialBail, renouvellement, résiliation, fixation du loyer, cession, sous-location, indemnité d'éviction et travaux.Banque et créditPrêt, caution, frais bancaires, incidents de paiement, saisies et opérations contestées avec un établissement financier.Propriété intellectuelleCréer, protéger ou défendre marque, brevet, logiciel ou domaine (dépôt, contrefaçon, concurrence déloyale).Changement d'état civilChangement de nom ou prénom, rectification d'acte, mentions et modification d'état civil ou de filiation.CommercialContrats, impayés, recouvrement, concurrence et responsabilité commerciale entre sociétés.SantéErreur médicale, responsabilité hospitalière, pharmacie, indemnisation et droits des patients ou soignants.Sécurité socialeLitige sur des prestations (AT-MP, refus, trop-perçu, taux), cotisations ou contrôle.EnvironnementPollution, déchets, eau, sols, installations classées et responsabilité environnementale.RuralAchat, vente ou transmission d'exploitation et de terres agricoles, bail rural, SAFER, expropriation et foncier agricole.Nouvelles technologiesSaaS, e-commerce, plateformes, site/app, données personnelles, cybersécurité, piratage, contenus en ligne.SportClub/fédération, contrats, transferts, règlement fédéral, sponsoring, dopage, droit à l'image, relations club/joueur.TransportsVoyageurs ou marchandises (retard, bagages, fret, avarie, dommages), responsabilité, indemnisation, assurance.Associations et fondationsCréation, gestion, subventions, gouvernance et conflits au sein d'associations ou fondations.
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La cession de parts sociales
Les exigences dépendent de l’identité de l’acheteur. S’il s’agit d’un tiers étranger à l’entreprise, le vendeur doit obligatoirement obtenir l’agrément des autres associés. S’il s’agit d’un proche du vendeur (conjoint, ascendant ou descendant) ou d’un coassocié, la cession est libre, sauf si une clause statutaire exige un agrément.
L’agrément signifie que l’associé vendeur doit obtenir l’accord de la majorité des associés, c’est-à-dire un accord représentant au moins la moitié des parts sociales. Les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte pour que l’agrément soit accordé.
La décision doit être notifiée au vendeur par lettre recommandée avec accusé de réception. Si cette notification n’est pas transmise dans les trois mois à compter de l’annonce du projet de cession, l’agrément est réputé acquis et l’associé peut procéder à la cession.
Si l’agrément est refusé, l’associé cédant dispose d’une porte de sortie s’il possède ses parts depuis au moins deux ans : ses coassociés sont dans l’obligation d’acheter ses parts ou de les faire acheter par un tiers ou par la société elle-même.
Bon à savoir
Lorsque l’associé est décédé, il peut être prévu dans les statuts le sort de ses parts : elles reviennent à son héritier ou la société continue avec les associés survivants. Dans ce cas, l’héritier doit recevoir la valeur des droits sociaux dont il est héritier.
La cession d'actions
N’affectant pas le capital social de la société, la cession d’actions est libre. Elle n’est pas soumise à une procédure d’agrément, sauf si les statuts la prévoient dans une clause (article L228-23 al.5 du Code de commerce).
Son application est limitée : elle ne peut pas concerner les actions admises sur un marché réglementé, les titres non nominatifs ou encore si la cession a lieu lors d’une succession, d’une liquidation matrimoniale ou si l’acquéreur est un proche de l’actionnaire.
Les garanties légales ou contractuelles
L’acquéreur des parts sociales ou d’actions bénéficie de certaines garanties après la cession. Il dispose au moins des garanties légales applicables à n’importe quelle vente :
- Vice du consentement, c’est-à-dire l’existence d’une erreur sur la substance ou les qualités substantielles des titres sociaux achetés
- Garantie de vices cachés
- Garantie d’éviction
D’autres clauses peuvent être également prévues dans la convention de vente et notamment la clause de garantie de passif. Celle-ci engage le cédant à garantir l’exactitude du bilan qui a permis de fixer le prix de vente. Il s’engage ainsi à assurer les dettes antérieures à la cession. La clause de garantie de passif peut également prévoir une clause de révision de prix et une clause de rentabilité.
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