Dépôt du capital et liquidation judiciaire sas

Sujet initié par fab42160, il y a 7 jours - 433 vues

Cher monsieur,

Oui, ce que le liquidateur vous réclame est normal et légalement fondé. Même si votre SAS a été liquidée avant l'échéance des cinq ans pour libérer la seconde moitié du capital, cette obligation demeure.

Lorsque vous créez une SAS, vous avez en effet la possibilité de ne libérer qu'une partie du capital social (au minimum 50% à la constitution) et de laisser le solde "appelable" par la société dans les cinq ans.

Cependant, la liquidation d'une société a pour objectif de :

Réaliser l'actif : vendre les biens de la société.

Apurer le passif : payer toutes les dettes de la société.

Partager le solde : si un boni de liquidation existe, il est distribué aux associés.

Le liquidateur est la personne désignée pour mener à bien ces opérations. Sa mission principale est de s'assurer que tous les créanciers de la société sont payés avant toute éventuelle distribution aux associés.

Le capital non libéré est une dette de l'associé envers la société.
Les 50% du capital que vous n'avez pas encore déposés sont considérés comme une créance de la société envers vous, l'associé. En période de liquidation, toutes les créances de la société sont "appelées" pour apurer le passif.

Le liquidateur a l'obligation de protéger les intérêts des créanciers de la SAS. Si la société a des dettes (fournisseurs, impôts, URSSAF, banques, etc.) qui ne peuvent pas être payées avec les actifs existants, le capital non libéré doit être appelé pour couvrir ces dettes. C'est une garantie pour les créanciers.

Même si la société n'avait pas de dettes, le liquidateur doit s'assurer de sa solvabilité finale et de la bonne clôture. Le capital social est un engagement que vous avez pris.

La date des 5 ans est une échéance maximale pour un appel "ordinaire" du capital en cours de vie sociale. En cas de liquidation, cet appel devient immédiat et obligatoire si les fonds sont nécessaires pour apurer le passif.

Un recours pour ne pas payer les 50% restants est très peu probable et n'est pas fondé en droit. L'obligation de libérer le capital souscrit est une obligation fondamentale de l'associé.

Le seul "recours" possible serait de prouver que le liquidateur fait une erreur dans sa demande, c'est-à-dire que le capital n'est pas dû pour une raison légale (ce qui est quasi impossible dans ce contexte), ou que la somme est incorrectement calculée.

Si la SAS n'a absolument aucune dette et qu'il y a même un boni de liquidation, le liquidateur appellerait quand même le capital, et les fonds vous seraient ensuite restitués (avec un éventuel boni) une fois toutes les opérations de liquidation terminées. Cela relèverait alors d'un simple formalisme avant la clôture définitive.

Ce qui va se passer :

Le liquidateur va vous demander de verser les fonds. Il vous enverra probablement une demande formelle (lettre d'appel de fonds).

Vous devrez verser cette somme sur le compte bancaire de la SAS en liquidation.

Le liquidateur utilisera ces fonds pour payer les éventuels créanciers de la société.

Clôture de la liquidation : Une fois toutes les dettes payées, et tous les actifs réalisés, le liquidateur établira les comptes de liquidation.

Si après paiement des dettes, il reste un solde (boni de liquidation), ce boni vous sera distribué (proportionnellement à vos parts) en tant qu'associé.

Si les fonds de la société (y compris les 50% que vous avez versés) ne suffisent pas à payer toutes les dettes, vous ne récupérerez rien et vous pourriez même (en théorie, pour une SAS, c'est rare sauf faute de gestion) être exposé si vous n'aviez pas respecté vos obligations.

J’interviens en droit des entreprises en difficulté. Vous pouvez me contacter en privé si vous souhaitez un accompagnement.

En conclusion : L'appel du capital restant par le liquidateur est une démarche standard et nécessaire pour clôturer la liquidation de votre SAS dans les règles de l'art. Il est essentiel de répondre à cette demande.

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Bonjour

Vous avez constitué une SAS en décembre 2022 en libérant seulement 50 % du capital social, ce qui est parfaitement légal en France. Le Code de commerce prévoit que le solde du capital en numéraire peut être libéré dans un délai maximum de cinq ans suivant la constitution de la société. Cette règle s’applique normalement tant que la société est en activité et continue d’exercer.

Cependant, la liquidation volontaire de votre SAS en décembre 2024 met un terme anticipé à l’existence juridique de la société. Une fois cette dissolution engagée, le liquidateur a pour mission de réaliser les actifs, d’apurer le passif et de répartir le solde aux associés. Si le capital social n’a pas été entièrement libéré au moment de la liquidation, le liquidateur est en droit d’exiger le versement de la partie non libérée. Cela permet d'assurer que toutes les dettes et frais liés à la liquidation puissent être couverts, et que les engagements pris par les associés soient honorés.

Ainsi, même si vous aviez encore du temps théorique pour libérer le reste du capital, la liquidation accélère cette exigence. Le liquidateur agit ici dans le cadre de ses fonctions et responsabilités légales, et votre obligation de libération devient immédiatement exigible.

Il est possible de contester cette demande uniquement si les statuts de la SAS ou une convention entre associés prévoient explicitement que le solde n’est pas exigible en cas de dissolution anticipée — ce qui est rare. À défaut, le recours est limité. Toutefois, vous pouvez demander au liquidateur un état détaillé de la situation financière et vérifier s’il est effectivement nécessaire de libérer le capital non versé pour couvrir les dettes sociales.

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