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Fiche pratique rédigée par Maître Tigran MHERYAN
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Maître MHERYAN

Les clauses de good leaver et de bad leaver dans les pactes d'actionnaires

Sociétés / Actionnaires et associés / Par Maître MHERYAN, Avocat, Publié le 17/11/2025 à 11h52
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Les clauses dites de " good leaver " et de " bad leaver " sont une des clauses les plus courantes des pactes d'actionnaires.

Elles visent à encadrer les conditions de sortie d'un associé, souvent un dirigeant/manager, du capital de la société en déterminant les cas dans lesquels l'associé est tenu de céder ses titres et le prix de cession des titres, en fonction de la survenance de certains événements.

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Sociétés : Création, structuration, statuts, pacte d'actionnaires, gouvernance, cession, responsabilités et conflits associés/dirigeants.

Votre demande concerne la création, la structuration ou la vie d'une société, ou un litige lié à son fonctionnement : création d'entreprise, pacte d'actionnaires, gouvernance (AG, statuts, PV, comptes) et exercice des droits de l'actionnaire.

Elle peut aussi porter sur une levée de fonds/investisseurs, des restructurations (fusion, scission, transformation, acquisition), la cession de titres (et garanties type garantie de passif), la dissolution, des litiges avec des tiers, ou des conflits internes (abus de majorité/minorité, fautes de gestion, conventions réglementées, infractions).

Entreprises en difficulté : Sauvegarde, redressement, liquidation judiciaire, cessation des paiements et responsabilité du dirigeant.

Votre entreprise traverse des difficultés financières ou une procédure collective, ou vous devez gérer une étape de prévention/traitement (conciliation, mandat ad hoc, sauvegarde, cessation des paiements, redressement, liquidation).

Le sujet inclut aussi les conséquences pratiques : déclaration de créances, reprise d'une société en difficulté, et responsabilité du dirigeant.

Litiges entre professionnels : Contrats, impayés, recouvrement, concurrence et responsabilité commerciale entre sociétés.

Vous êtes un professionnel et le litige vous oppose à un autre professionnel : contrats commerciaux, impayés/recouvrement, distribution, location-gérance ou concurrence.

La demande peut porter sur l'exécution ou la rupture d'un contrat, la responsabilité entre entreprises, la négociation précontentieuse ou une procédure.

Pénal : Victime, suspect(e), mis(e) en cause ou condamné(e) (plainte, audition, garde à vue, jugement, appel, recours, partie civile).

Vous êtes victime, suspect(e)/mis(e) en cause ou condamné(e) dans une affaire pénale : plainte, convocation, audition, garde à vue, enquête ou instruction.

La procédure peut passer par une alternative (médiation, composition pénale), une CRPC ou une comparution immédiate, puis un jugement devant le tribunal de police, le tribunal correctionnel ou la cour d'assises, avec constitution de partie civile possible et recours (appel, cassation). Le sujet peut aussi inclure les infractions routières/permis et l'exécution/aménagement de peine.

Travail : Relation employeur-salarié de droit privé (contrat, exécution et rupture), salaires, sanctions, prud'hommes, discrimination, harcèlement.

Votre demande concerne une relation employeur-salarié et ses conséquences : contrat de travail (CDI, CDD, intérim, stage), exécution du contrat (salaires/primes, heures supplémentaires, congés payés, clauses de mobilité ou de non-concurrence) ou modification des conditions de travail.

Elle peut aussi porter sur la rupture (licenciement pour faute/économique/motif personnel, démission, rupture conventionnelle), des sanctions disciplinaires, la discrimination, le harcèlement moral ou sexuel, le règlement intérieur, les représentants du personnel/syndicats, l'intéressement/participation/épargne salariale, l'accident du travail, et éventuellement le pénal du travail (santé-sécurité, travail dissimulé, entrave, prêt illicite de main-d'oeuvre, etc.).

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A quel titre faites-vous cette demande ?
Dirigeant ou représentant légal

Vous dirigez la société ou vous avez le pouvoir d'agir et de signer en son nom (gérant, président, directeur général, mandataire dûment habilité). Vous prenez les décisions courantes et engagez la société dans ses relations avec les tiers.

Exemple : président d'une SAS qui souhaite modifier les statuts ou réagir à une mise en demeure reçue.

Associé ou actionnaire

Vous détenez des parts (SARL, SCI) ou des actions (SAS, SA) dans une société existante, sans en être nécessairement dirigeant. Vous avez des droits (vote, information, dividendes) et des obligations vis-à-vis de la société et des autres associés.

Exemple : associé minoritaire à 20 % d'une SARL qui veut consulter les comptes ou contester une décision d'assemblée.

Futur associé ou investisseur

Vous n'êtes pas encore au capital d'une société existante, mais vous envisagez d'y entrer en apportant des fonds, des biens ou des compétences. Vous cherchez à sécuriser les conditions de votre entrée et à protéger votre investissement.

Exemple : fonds d'investissement préparant une prise de participation dans une start-up, ou particulier qui envisage d'apporter 50 000 euros au capital d'une SAS.

Repreneur ou acquéreur potentiel

Repreneur ou acquéreur potentiel
Vous envisagez de racheter une société, ses titres (parts ou actions) ou son fonds de commerce. Vous avez besoin d'organiser et de sécuriser l'opération, depuis l'audit préalable jusqu'à la signature.

Exemple : entrepreneur qui négocie le rachat de 100 % des parts d'une SARL existante, ou société qui veut acquérir une concurrente.

Personne ayant un projet de création de société

Vous portez un projet de société qui n'existe pas encore juridiquement, seul ou avec d'autres personnes. Vous cherchez à choisir la bonne structure, à rédiger les statuts ou à préparer les premières formalités.

Exemple : deux associés qui veulent créer une SAS pour lancer une activité de conseil, et qui doivent rédiger les statuts avant le dépôt du dossier.

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Souhaitez-vous déterminer la forme sociale la plus adaptée ?
Ce champ est requis
La forme sociale correspond au type de société choisi. Elle influence la responsabilité, le fonctionnement, les pouvoirs du dirigeant, la fiscalité et l'entrée d'associés. Exemple : choisir entre SAS, SARL ou SCI selon le projet, le nombre d'associés et le mode de gestion souhaité.
Souhaitez-vous comprendre les conséquences fiscales et sociales du type de société choisie ou du statut du dirigeant ?
Ce champ est requis
Le choix de la société et du statut du dirigeant peut avoir des effets sur les impôts, les cotisations sociales, la rémunération et la protection sociale. L'enjeu est d'éviter un choix inadapté dès le départ. Exemple : un futur président de SAS veut comparer sa situation avec celle d'un gérant majoritaire de SARL.
Votre demande concerne-t-elle le choix ou l'entrée des associés dans la société ?
Ce champ est requis
Cette question vise les personnes qui vont détenir des parts ou actions et participer au projet. Il faut anticiper leurs droits, leurs apports, leurs rôles et les conditions de sortie. Exemple : trois fondateurs veulent répartir les actions et prévoir ce qui se passe si l'un quitte le projet.
Votre demande concerne-t-elle les apports ou le capital initial de la société ?
Ce champ est requis
Le capital initial regroupe ce que les associés apportent à la société au départ, en argent, en biens ou parfois en savoir-faire. Il sert à structurer la participation de chacun. Exemple : un associé apporte 10 000 euros et un autre apporte du matériel utilisé par la société.
Votre demande concerne-t-elle la rédaction des statuts de la société ?
Ce champ est requis
Les statuts sont les règles principales de fonctionnement de la société. Ils organisent notamment les associés, le dirigeant, les décisions, le capital et les cessions de parts ou d'actions. Exemple : les fondateurs d'une SAS veulent prévoir les pouvoirs du président et les règles de vote.
Votre demande concerne-t-elle la mise en place d'un pacte d'associés ou d'actionnaires au moment de la création de la société ?
Ce champ est requis
Le pacte complète les statuts et organise les relations entre associés. Il permet de prévoir des règles plus précises sur les décisions, la sortie, la confidentialité ou les conflits. Exemple : les fondateurs veulent prévoir une clause de sortie si l'un d'eux cesse de travailler dans la société.
Votre demande concerne-t-elle la reprise d'engagements pris avant l'immatriculation de la société ?
Ce champ est requis
Avant l'immatriculation, certaines dépenses ou contrats peuvent être signés pour le projet. La reprise permet de faire reprendre ces engagements par la société une fois créée. Exemple : un bail commercial ou un devis signé avant l'immatriculation doit être repris par la société.
Votre demande concerne-t-elle l'immatriculation de la société ?
Ce champ est requis
L'immatriculation est l'enregistrement officiel de la société. Elle permet à la société d'exister juridiquement et d'obtenir ses informations d'identification. Exemple : déposer le dossier auprès du guichet unique pour obtenir un extrait Kbis.
Avez-vous un litige dans le cadre d'une création de société ?
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Votre demande porte-t-elle sur un autre sujet lié à la création de la société ?
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Votre demande concerne-t-elle un pacte d'associés ou d'actionnaires ?
Ce champ est requis
Un pacte est un accord entre associés ou actionnaires qui complète les statuts. Il organise les droits, les engagements, les sorties, les décisions sensibles et la prévention des conflits. Exemple : des actionnaires veulent encadrer la cession d'actions et les règles de vote importantes.
A ce stade, votre demande concerne plutôt :
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Souhaitez-vous obtenir l'exécution du pacte ?
Ce champ est requis
Demander l'exécution du pacte signifie vouloir faire appliquer les engagements prévus. L'avocat vérifie les clauses et les moyens d'obliger l'autre partie à les respecter. Exemple : faire respecter une clause de préemption avant la vente d'actions.
Souhaitez-vous contester l'inexécution reprochée ?
Ce champ est requis
Cette situation concerne une personne accusée de ne pas avoir respecté le pacte. L'enjeu est de vérifier si le reproche est fondé et de préparer une défense. Exemple : un actionnaire est accusé d'avoir vendu ses titres sans respecter une clause, mais conteste cette analyse.
Votre litige porte-t-il sur un autre point lié au pacte d'associés ou d'actionnaires ?
Ce champ est requis
Souhaitez-vous organiser la gouvernance de la société ?
Ce champ est requis
La gouvernance désigne les règles de décision et de contrôle dans la société. Dans un pacte, elle peut prévoir qui décide, avec quelle majorité et sur quels sujets sensibles. Exemple : prévoir l'accord obligatoire de certains associés pour une levée de fonds ou une vente importante.
Souhaitez-vous organiser les conditions de sortie d'un associé ou actionnaire ?
Ce champ est requis
Les conditions de sortie déterminent quand et comment un associé peut vendre ses titres ou quitter la société. Elles limitent les blocages et les départs conflictuels. Exemple : prévoir un droit de sortie si un associé cesse son activité dans la société.
Souhaitez-vous anticiper un conflit ou un risque de non-respect du pacte ?
Ce champ est requis
Cette question vise les mesures permettant d'éviter un conflit ou de prévoir ce qui se passera si une clause n'est pas respectée. L'enjeu est de réduire les risques avant qu'ils ne dégénèrent. Exemple : prévoir une médiation ou une sanction si un associé vend ses titres sans respecter la procédure.
Souhaitez-vous vérifier l'application du pacte ou faire respecter ses clauses à l'amiable ?
Ce champ est requis
Il s'agit de contrôler si les règles prévues dans le pacte sont respectées et de chercher une solution sans procédure judiciaire. L'avocat peut analyser le pacte et préparer une démarche amiable. Exemple : demander à un associé de respecter une clause de préemption avant toute vente de titres.
Votre demande porte-t-elle sur un autre sujet lié au pacte d'associés ou d'actionnaires ?
Ce champ est requis
Votre demande concerne-t-elle la vie de la société ou sa gouvernance ?
Ce champ est requis
Cette branche vise le fonctionnement courant de la société : décisions, dirigeants, documents obligatoires, formalités, assemblées et règles de gestion. Exemple : une SARL doit approuver ses comptes, changer de gérant ou mettre à jour ses statuts.
A ce stade, votre demande concerne plutôt :
Ce champ est requis
Souhaitez-vous régulariser la documentation juridique de la société ?
Ce champ est requis
Régulariser signifie corriger ou compléter des documents juridiques manquants, incomplets ou irréguliers. L'enjeu est de réduire les risques de refus de formalité ou de contestation. Exemple : des procès-verbaux d'assemblée n'ont jamais été rédigés et doivent être remis en ordre.
Souhaitez-vous vous assurer de la conformité de la gouvernance ?
Ce champ est requis
La conformité de la gouvernance consiste à vérifier que les règles de décision, de direction et de contrôle sont respectées. Cela sécurise le fonctionnement de la société. Exemple : vérifier que les pouvoirs du président et les règles de vote sont conformes aux statuts.
Votre demande porte-t-elle sur un autre sujet lié à la vie de la société ou à sa gouvernance ?
Ce champ est requis
Votre demande concerne-t-elle une formalité ou une modification de la société ?
Ce champ est requis
Une formalité ou modification correspond à un changement à déclarer ou à organiser dans la société. L'enjeu est de respecter les règles et de mettre à jour les documents officiels. Exemple : changer le siège social, modifier l'objet social ou déclarer un nouveau dirigeant.
Votre demande concerne-t-elle un transfert de siège social ?
Ce champ est requis
Le siège social est l'adresse officielle de la société. Le transfert impose souvent une décision interne, une modification des documents et une déclaration auprès des organismes compétents. Exemple : une SAS déménage son siège de Lyon à Marseille et doit mettre à jour ses statuts.
Votre demande concerne-t-elle un changement de dénomination sociale ?
Ce champ est requis
La dénomination sociale est le nom officiel de la société. La modifier suppose de respecter les règles internes et de mettre à jour les documents de la société. Exemple : une société appelée Alpha Conseil veut devenir Alpha Tech.
Votre demande concerne-t-elle une modification de l'objet social ?
Ce champ est requis
L'objet social décrit l'activité que la société peut exercer. Le modifier permet d'ajouter, retirer ou préciser une activité, mais doit rester cohérent avec les activités réelles. Exemple : une société de conseil veut ajouter une activité de formation professionnelle.
Votre demande concerne-t-elle une modification du capital social ?
Ce champ est requis
Modifier le capital social consiste à augmenter ou réduire le montant inscrit dans les statuts. Cela peut avoir des effets sur les associés, les titres et les formalités à accomplir. Exemple : une société augmente son capital pour faire entrer un nouvel associé.
Votre demande concerne-t-elle une modification de la durée ou de l'exercice social ?
Ce champ est requis
La durée de la société et l'exercice social sont des informations prévues dans les statuts. Leur modification peut changer la date de clôture des comptes ou prolonger la société. Exemple : une société veut passer d'une clôture au 31 décembre à une clôture au 30 juin.
Votre demande concerne-t-elle une autre modification des statuts ?
Ce champ est requis
Cette option vise une modification statutaire non listée. Les statuts étant le cadre principal de la société, toute modification doit être décidée et formalisée correctement. Exemple : modifier une clause de majorité, une règle de cession de parts ou la durée d'un mandat.
Votre demande concerne-t-elle les formalités liées à un changement de dirigeant ?
Ce champ est requis
Un changement de dirigeant doit souvent être décidé, constaté par écrit et déclaré. L'enjeu est que la société soit représentée par la bonne personne dans les registres officiels. Exemple : une SAS remplace son président et doit déposer le dossier de changement au guichet unique.
Votre demande concerne-t-elle une formalité auprès du greffe ou du guichet unique ?
Ce champ est requis
Le greffe ou le guichet unique sert à enregistrer certaines formalités de la société. Une erreur ou un dossier incomplet peut bloquer la modification demandée. Exemple : un dépôt de modification est refusé car une pièce ou un procès-verbal manque.
Votre demande concerne-t-elle une autre formalité ou modification de la société ?
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Votre demande concerne-t-elle le secrétariat juridique annuel de la société ?
Ce champ est requis
Le secrétariat juridique annuel regroupe les actes récurrents nécessaires à la vie de la société, comme les assemblées, procès-verbaux, comptes et registres. Exemple : préparer l'assemblée annuelle d'une SARL et déposer les comptes.
Votre demande concerne-t-elle la préparation ou la tenue d'une assemblée générale ?
Ce champ est requis
Une assemblée générale permet aux associés ou actionnaires de prendre des décisions. Elle doit être préparée correctement pour éviter une contestation. Exemple : convoquer les associés pour approuver les comptes ou modifier les statuts.
Votre demande concerne-t-elle l'approbation annuelle des comptes ?
Ce champ est requis
L'approbation des comptes est la décision par laquelle les associés valident les comptes de l'exercice. Elle fait partie des obligations régulières de nombreuses sociétés. Exemple : les associés d'une SARL doivent approuver les comptes de l'année écoulée.
Votre demande concerne-t-elle la rédaction d'un procès-verbal ?
Ce champ est requis
Le procès-verbal garde la trace écrite d'une décision prise par les associés ou organes sociaux. Il sert de preuve et peut être exigé pour certaines formalités. Exemple : rédiger le procès-verbal constatant le changement de président d'une SAS.
Votre demande concerne-t-elle le dépôt des comptes annuels ?
Ce champ est requis
Le dépôt des comptes consiste à transmettre les comptes de la société aux organismes compétents après leur approbation. Un défaut de dépôt peut entraîner des relances ou sanctions. Exemple : déposer le bilan et les comptes d'une société après l'assemblée annuelle.
Votre demande concerne-t-elle la tenue ou la mise à jour des registres de la société ?
Ce champ est requis
Les registres conservent certaines décisions et mouvements importants de la société. Les tenir à jour sécurise la preuve des décisions et la régularité de la société. Exemple : mettre à jour le registre des décisions après une assemblée générale.
Votre demande concerne-t-elle une autre formalité de secrétariat juridique annuel ?
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Votre demande concerne-t-elle un dirigeant de la société ?
Ce champ est requis
Votre demande concerne-t-elle la nomination d'un dirigeant ?
Ce champ est requis
La nomination désigne le choix officiel d'une personne pour diriger ou représenter la société. Elle doit être décidée selon les règles prévues et parfois déclarée. Exemple : nommer un nouveau gérant après le départ de l'ancien.
Votre demande concerne-t-elle les pouvoirs d'un dirigeant ?
Ce champ est requis
Les pouvoirs du dirigeant déterminent ce qu'il peut faire au nom de la société. Les vérifier permet de savoir si une décision ou signature est valable. Exemple : savoir si le président peut signer seul un contrat important.
Votre demande concerne-t-elle une délégation de pouvoirs ou de signature ?
Ce champ est requis
Une délégation permet à une personne d'agir ou de signer à la place du dirigeant pour certains actes. Elle doit être claire pour éviter les contestations. Exemple : autoriser un directeur financier à signer certains contrats fournisseurs.
Votre demande concerne-t-elle la rémunération d'un dirigeant ?
Ce champ est requis
La rémunération du dirigeant doit être fixée selon les règles applicables à la société. Elle peut avoir des conséquences fiscales, sociales et internes. Exemple : déterminer si le président d'une SAS peut percevoir une rémunération mensuelle.
Votre demande concerne-t-elle la responsabilité d'un dirigeant ?
Ce champ est requis
La responsabilité du dirigeant peut être engagée lorsqu'une faute dans la gestion cause un dommage à la société, aux associés ou à des tiers. L'enjeu est d'évaluer les risques. Exemple : un dirigeant signe un contrat coûteux sans autorisation et la société subit une perte.
Votre demande concerne-t-elle la révocation ou le départ d'un dirigeant ?
Ce champ est requis
La révocation ou le départ d'un dirigeant doit respecter les règles de la société et parfois des formalités. Une mauvaise procédure peut entraîner un litige. Exemple : les associés souhaitent remplacer le gérant et organiser la transition.
Votre demande concerne-t-elle un autre sujet lié à un dirigeant ?
Ce champ est requis
Souhaitez-vous vérifier ou régulariser une convention conclue entre la société et un dirigeant ou associé ?
Ce champ est requis
Certaines conventions entre la société et un dirigeant ou associé doivent être contrôlées ou autorisées. L'enjeu est d'éviter un conflit d'intérêts ou une contestation. Exemple : la société loue un local appartenant à son dirigeant et souhaite sécuriser l'accord.
Souhaitez-vous vérifier la régularité d'une décision ou d'un comportement dans la gestion de la société ?
Ce champ est requis
Cette question vise à contrôler si une décision ou une manière de gérer respecte les règles de la société et les droits des personnes concernées. Exemple : vérifier si une décision prise sans consultation des associés est valable.
Souhaitez-vous être conseillé sur un risque de blocage ou d'abus dans les décisions des associés ou actionnaires ?
Ce champ est requis
Un blocage ou un abus peut empêcher la société de fonctionner normalement ou léser certains associés. L'avocat peut aider à prévenir ou encadrer ce risque. Exemple : deux associés à parts égales ne parviennent plus à voter les décisions importantes.
Votre litige concerne-t-il une convention réglementée ?
Ce champ est requis
Une convention réglementée est un accord entre la société et une personne qui a un lien particulier avec elle, comme un dirigeant ou associé. Elle peut nécessiter un contrôle pour éviter les conflits d'intérêts. Exemple : la société conclut un contrat avec une entreprise appartenant à son dirigeant.
Votre litige concerne-t-il un comportement interdit ou frauduleux dans la gestion de la société ?
Ce champ est requis
Cette question vise un comportement grave dans la gestion, comme une dissimulation, une utilisation abusive des biens de la société ou une décision prise contre l'intérêt social. Exemple : un dirigeant utilise les fonds de la société pour des dépenses personnelles.
Votre litige concerne-t-il un abus de majorité, de minorité ou d'égalité ?
Ce champ est requis
Un abus peut exister lorsqu'un associé utilise son pouvoir de vote pour bloquer ou imposer une décision dans son intérêt, au détriment de la société ou des autres associés. Exemple : un associé majoritaire vote une décision qui l'avantage personnellement au détriment des autres associés.
Votre litige concerne-t-il une formalité ou une modification de la société ?
Ce champ est requis
Cette question vise un désaccord sur un changement ou une formalité de la société. L'enjeu peut être de contester, corriger ou faire reconnaître une modification. Exemple : un transfert de siège est déclaré alors qu'un associé conteste la décision.
Votre litige concerne-t-il le secrétariat juridique annuel de la société ?
Ce champ est requis
Cette question vise les désaccords sur les obligations régulières de la société, comme les assemblées, comptes, procès-verbaux ou registres. Exemple : un associé conteste l'approbation des comptes ou l'absence de convocation à l'assemblée.
Votre litige concerne-t-il une assemblée générale ?
Ce champ est requis
Une assemblée générale peut être contestée si la convocation, le vote, l'information ou le déroulement n'a pas respecté les règles. L'enjeu est la validité des décisions. Exemple : un associé affirme ne pas avoir été convoqué à l'assemblée annuelle.
Votre litige concerne-t-il l'approbation des comptes ?
Ce champ est requis
L'approbation des comptes peut être contestée si les comptes semblent inexacts, incomplets ou adoptés dans de mauvaises conditions. L'enjeu est la fiabilité des décisions financières. Exemple : un associé estime que des dépenses importantes ne figurent pas correctement dans les comptes.
Votre litige concerne-t-il un procès-verbal ?
Ce champ est requis
Le procès-verbal prouve ce qui a été décidé. Un litige peut porter sur son contenu, son absence ou sa conformité avec la décision réellement prise. Exemple : un procès-verbal indique une décision qu'un associé affirme ne jamais avoir votée.
Votre litige concerne-t-il le dépôt des comptes ?
Ce champ est requis
Le dépôt des comptes peut poser difficulté s'il n'a pas été effectué, s'il a été refusé ou s'il est contesté. L'enjeu est de régulariser la situation de la société. Exemple : les comptes n'ont pas été déposés malgré l'approbation par les associés.
Votre litige concerne-t-il la tenue ou la mise à jour des registres ?
Ce champ est requis
Les registres servent à conserver certaines décisions et informations importantes. Un litige peut apparaître si les registres sont absents, incomplets ou modifiés de façon contestée. Exemple : un associé demande à consulter le registre des décisions mais celui-ci n'est pas à jour.
Votre litige concerne-t-il une autre formalité de secrétariat juridique annuel ?
Ce champ est requis
Votre litige concerne-t-il un dirigeant de la société ?
Ce champ est requis
Souhaitez-vous faire reconnaître une faute de gestion ?
Ce champ est requis
Une faute de gestion est une décision ou un comportement du dirigeant contraire aux intérêts de la société. La reconnaître peut permettre d'obtenir réparation ou de contester sa gestion. Exemple : un dirigeant engage des dépenses importantes sans justification et met la société en difficulté.
Votre litige concerne-t-il la nomination, le départ ou la révocation d'un dirigeant ?
Ce champ est requis
Cette question vise les désaccords sur l'arrivée, le départ ou le remplacement d'un dirigeant. L'enjeu est de vérifier si la procédure et les droits de chacun ont été respectés. Exemple : un gérant est révoqué sans respecter les règles prévues par les statuts.
Votre litige concerne-t-il la rémunération, les pouvoirs ou la responsabilité d'un dirigeant ?
Ce champ est requis
Cette question regroupe les principaux désaccords liés au rôle du dirigeant. L'avocat peut vérifier les règles applicables, les décisions prises et les risques de responsabilité. Exemple : un associé conteste une rémunération versée au dirigeant sans décision préalable.
Votre litige concerne-t-il un autre sujet lié à un dirigeant ?
Ce champ est requis
Votre litige porte-t-il sur un autre point lié à la vie ou à la gouvernance de la société ?
Ce champ est requis
Votre demande concerne-t-elle les droits ou les relations entre associés ou actionnaires ?
Ce champ est requis
Cette branche vise les droits individuels des associés ou actionnaires et les difficultés dans leurs relations. Elle couvre l'information, le vote, les sommes dues, les conflits et les sorties. Exemple : un associé demande les comptes ou deux actionnaires sont en conflit sur une décision.
A ce stade, votre demande concerne plutôt :
Ce champ est requis
Souhaitez-vous obtenir des informations ou documents sur la société ?
Ce champ est requis
Les associés ou actionnaires peuvent avoir droit à certaines informations sur la société. L'enjeu est de savoir quels documents demander et comment les obtenir. Exemple : un associé veut consulter les comptes, les procès-verbaux et les rapports avant une décision importante.
Votre litige concerne-t-il un conflit, une mésentente ou un blocage entre associés ou actionnaires ?
Ce champ est requis
Cette question vise un désaccord qui empêche les associés de décider ou de travailler ensemble normalement. L'enjeu est de débloquer la situation ou de protéger les droits concernés. Exemple : deux associés ne s'accordent plus sur la gestion et aucune décision importante ne peut être votée.
Souhaitez-vous exercer vos droits politiques (vote, convocation, etc.) ?
Ce champ est requis
Les droits politiques permettent de participer aux décisions de la société, notamment par le vote ou la présence aux assemblées. L'enjeu est de faire respecter sa place dans la gouvernance. Exemple : un actionnaire veut être convoqué à une assemblée et voter sur une modification des statuts.
Votre litige concerne-t-il l'exclusion, le retrait ou la sortie d'un associé ou actionnaire ?
Ce champ est requis
Cette question vise les désaccords autour du départ d'un associé ou de la perte de sa qualité d'associé. L'enjeu est de vérifier les règles de sortie et de valorisation. Exemple : un associé est menacé d'exclusion ou conteste le prix de rachat de ses parts.
Souhaitez-vous obtenir le paiement de sommes dues (dividendes, compte courant d'associé, etc.) ?
Ce champ est requis
Cette question vise les sommes qu'un associé estime devoir recevoir. Il peut s'agir de dividendes décidés, d'un compte courant d'associé ou d'une autre créance. Exemple : un associé demande le remboursement de son compte courant après avoir prêté de l'argent à la société.
Votre litige concerne-t-il un refus de communication d'informations ou de documents ?
Ce champ est requis
Un associé peut avoir besoin de documents pour comprendre la situation de la société. Un refus peut porter atteinte à ses droits d'information. Exemple : la société refuse de transmettre les comptes annuels à un associé minoritaire.
Votre demande concerne-t-elle un conflit, une mésentente ou un risque de blocage entre associés ou actionnaires ?
Ce champ est requis
Un conflit ou blocage peut empêcher la société de fonctionner ou de prendre des décisions. L'enjeu est de trouver une solution juridique, amiable ou judiciaire. Exemple : deux associés à 50/50 ne parviennent plus à voter les décisions nécessaires.
Votre litige concerne-t-il le vote, une convocation ou une décision d'associés ?
Ce champ est requis
Cette question vise les contestations liées à la participation aux décisions. L'enjeu est de vérifier si les règles de convocation, de vote ou de majorité ont été respectées. Exemple : un actionnaire affirme ne pas avoir été convoqué à une assemblée qui a modifié les statuts.
Votre demande concerne-t-elle l'exclusion, le retrait ou la sortie d'un associé ou actionnaire ?
Ce champ est requis
Cette question vise le départ forcé ou volontaire d'un associé, ou la vente de sa participation. Les règles peuvent dépendre des statuts, du pacte ou de la loi. Exemple : un associé souhaite quitter la société mais les autres refusent de racheter ses parts.
Votre litige concerne-t-il le paiement de dividendes, d'un compte courant d'associé ou d'une autre somme due ?
Ce champ est requis
Cette question vise les sommes qu'un associé estime devoir recevoir. Le litige peut porter sur l'existence de la somme, son montant ou sa date de paiement. Exemple : un associé réclame le remboursement de son compte courant après plusieurs demandes restées sans réponse.
Votre demande porte-t-elle sur un autre sujet lié aux droits ou relations entre associés / actionnaires ?
Ce champ est requis
Souhaitez-vous faire reconnaître la violation de vos droits ?
Ce champ est requis
Faire reconnaître une violation consiste à faire constater qu'un droit n'a pas été respecté. Cela peut servir à obtenir une réparation, une régularisation ou l'annulation d'une décision. Exemple : un associé veut faire constater qu'il n'a pas été convoqué à une assemblée.
Souhaitez-vous obtenir l'exécution forcée de vos droits ?
Ce champ est requis
L'exécution forcée consiste à demander que vos droits soient effectivement respectés, même si l'autre partie refuse. L'avocat peut évaluer les démarches possibles. Exemple : obtenir la communication de documents sociaux malgré le refus de la société.
Souhaitez-vous contester une violation reprochée ?
Ce champ est requis
Cette situation concerne une personne accusée d'avoir violé les droits d'un associé ou actionnaire. L'enjeu est de vérifier si le reproche est fondé et de préparer une défense. Exemple : un dirigeant conteste avoir privé un associé de son droit à l'information.
Votre litige porte-t-il sur un autre point lié aux droits ou relations entre associés / actionnaires ?
Ce champ est requis
Votre demande concerne-t-elle le capital social, le financement, la levée de fonds ou des investisseurs ?
Ce champ est requis
Cette branche vise l'argent ou les apports nécessaires à la société, ainsi que l'entrée d'investisseurs. L'enjeu est de sécuriser les droits, les engagements et les documents. Exemple : augmentation de capital pour faire entrer un investisseur dans une SAS.
A ce stade, votre demande concerne plutôt :
Ce champ est requis
Votre demande concerne-t-elle une augmentation de capital ?
Ce champ est requis
Une augmentation de capital permet d'accroître le capital social, souvent pour faire entrer de nouveaux fonds ou de nouveaux associés. Elle modifie les droits dans la société. Exemple : un investisseur apporte 100 000 euros en échange de nouvelles actions.
Votre litige concerne-t-il une augmentation ou une réduction de capital ?
Ce champ est requis
Cette question vise un désaccord sur une modification du capital social. Le litige peut porter sur la décision, les droits des associés ou la régularité de l'opération. Exemple : un associé conteste une augmentation de capital qui réduit fortement sa participation.
Votre demande concerne-t-elle une réduction de capital ?
Ce champ est requis
Une réduction de capital diminue le capital social. Elle peut être utilisée pour réorganiser la société, absorber des pertes ou sortir un associé. Exemple : une société réduit son capital après le retrait d'un associé.
Votre litige concerne-t-il un apport à la société ?
Ce champ est requis
Un litige sur un apport porte sur ce qu'un associé devait apporter à la société ou sur la valeur de cet apport. L'enjeu est de vérifier l'engagement pris et son exécution. Exemple : un associé promet d'apporter du matériel mais ne le remet pas à la société.
Votre demande concerne-t-elle des apports à la société ?
Ce champ est requis
Les apports sont ce que les associés ou investisseurs mettent à disposition de la société. Ils peuvent être en argent, en biens ou parfois en compétences. Exemple : un associé apporte un véhicule ou du matériel utilisé par la société.
Votre litige concerne-t-il un compte courant d'associé ?
Ce champ est requis
Le litige peut porter sur une avance faite par un associé à la société, son remboursement ou ses conditions. L'enjeu est de prouver la somme due et les règles applicables. Exemple : un associé réclame le remboursement d'une avance inscrite en compte courant.
Votre demande concerne-t-elle un compte courant d'associé ?
Ce champ est requis
Un compte courant d'associé correspond souvent à une somme prêtée ou laissée à disposition de la société par un associé. L'enjeu est de fixer les conditions de remboursement. Exemple : un associé avance 20 000 euros à la société pour financer son activité.
Votre litige concerne-t-il une levée de fonds ?
Ce champ est requis
Cette question vise un désaccord né pendant ou après une levée de fonds. Il peut porter sur les engagements, les documents signés, la valorisation ou l'entrée au capital. Exemple : un investisseur conteste les conditions finales de son entrée au capital.
Votre demande concerne-t-elle une levée de fonds ou l'entrée d'investisseurs ?
Ce champ est requis
La levée de fonds consiste à faire entrer de l'argent, souvent avec de nouveaux investisseurs. Elle nécessite de sécuriser la valorisation, les droits et les engagements. Exemple : une start-up prépare l'entrée d'un investisseur minoritaire au capital.
Votre litige concerne-t-il l'entrée d'un investisseur ?
Ce champ est requis
Cette question vise les conflits liés à l'arrivée d'un investisseur dans la société. L'enjeu peut concerner ses droits, ses obligations ou les conditions de son entrée. Exemple : les associés contestent les droits particuliers accordés à un nouvel investisseur.
Souhaitez-vous sécuriser juridiquement et financièrement votre investissement ?
Ce champ est requis
Cette question vise à protéger une personne qui investit dans une société. L'avocat peut vérifier les risques, les droits reçus et les conditions de sortie. Exemple : un investisseur veut savoir quels droits il obtient avant d'entrer au capital.
Souhaitez-vous obtenir l'exécution des engagements pris ?
Ce champ est requis
Il s'agit de demander que les promesses faites dans l'opération soient respectées. L'avocat vérifie les documents et les moyens d'action disponibles. Exemple : obtenir le versement des fonds promis par un investisseur.
Souhaitez-vous protéger vos participations et vos intérêts dans la société ?
Ce champ est requis
Protéger ses participations signifie préserver la valeur de ses parts ou actions et les droits qui y sont attachés. L'enjeu est d'éviter une dilution ou une perte de contrôle non prévue. Exemple : un associé veut éviter que son pourcentage baisse fortement lors d'une nouvelle levée de fonds.
Souhaitez-vous obtenir l'annulation d'une opération ?
Ce champ est requis
L'annulation vise à faire disparaître juridiquement une opération lorsque des conditions graves sont réunies. L'avocat vérifie si les faits permettent de la demander. Exemple : demander l'annulation d'une entrée au capital obtenue sur la base d'informations trompeuses.
Souhaitez-vous contester l'inexécution reprochée ?
Ce champ est requis
Cette situation concerne une personne accusée de ne pas avoir respecté ses engagements. L'enjeu est de vérifier le contrat, les preuves et les arguments de défense. Exemple : un associé conteste devoir encore verser une somme après une augmentation de capital.
Votre demande concerne-t-elle un autre financement de la société ?
Ce champ est requis
Votre litige porte-t-il sur un autre point lié au capital ou au financement ?
Ce champ est requis
Souhaitez-vous sécuriser les engagements liés à l'opération de capital ou de financement ?
Ce champ est requis
Les engagements précisent ce que chaque partie promet de faire dans l'opération. Les sécuriser évite les malentendus sur les versements, droits, garanties ou délais. Exemple : prévoir les obligations d'un investisseur avant le versement des fonds.
Souhaitez-vous prévoir les conditions de retrait, d'annulation ou de modification de l'opération ?
Ce champ est requis
Cette question vise les situations où l'opération pourrait ne pas aller jusqu'au bout ou devoir être modifiée. L'enjeu est de prévoir les conséquences à l'avance. Exemple : prévoir ce qui se passe si l'investisseur renonce avant la signature définitive.
Votre demande porte-t-elle sur un autre sujet lié au capital ou au financement de la société ?
Ce champ est requis
Votre demande concerne-t-elle une restructuration ou une réorganisation (fusion, scission, transformation, acquisition, apport) ?
Ce champ est requis
Une restructuration modifie l'organisation juridique ou économique d'une société ou d'un groupe. Elle peut impliquer plusieurs sociétés, des actifs, des titres ou une transformation importante. Exemple : fusionner deux sociétés, apporter une branche d'activité ou racheter une société.
A ce stade, votre demande concerne plutôt :
Ce champ est requis
Votre demande concerne-t-elle une fusion entre sociétés ?
Ce champ est requis
Une fusion réunit plusieurs sociétés en une seule ou transfère le patrimoine d'une société à une autre. Elle nécessite une procédure structurée. Exemple : deux sociétés du même groupe veulent fusionner pour simplifier leur organisation.
Votre litige concerne-t-il une fusion ?
Ce champ est requis
Cette question vise un désaccord lié à une opération de fusion. L'enjeu peut être la validité de l'opération, ses conditions ou ses conséquences. Exemple : un associé conteste la fusion votée par la société.
Votre demande concerne-t-elle une scission de société ?
Ce champ est requis
Une scission consiste à diviser une société en plusieurs entités ou à répartir son patrimoine. L'enjeu est d'organiser correctement les actifs, dettes et droits des parties. Exemple : une société sépare son activité immobilière de son activité commerciale.
Votre litige concerne-t-il une scission ?
Ce champ est requis
Cette question vise un désaccord lié à la division d'une société ou de son patrimoine. L'enjeu est de vérifier la régularité et les conséquences de l'opération. Exemple : un associé conteste la répartition des actifs après une scission.
Votre demande concerne-t-elle un apport partiel d'actif ?
Ce champ est requis
Un apport partiel d'actif consiste à transférer une partie de l'activité ou des biens d'une société à une autre. L'opération doit préciser ce qui est transféré. Exemple : une société apporte sa branche informatique à une filiale nouvellement créée.
Votre litige concerne-t-il un apport partiel d'actif ?
Ce champ est requis
Cette question vise un désaccord sur le transfert d'une partie d'activité ou d'actifs à une autre société. L'enjeu est de vérifier ce qui a été transféré et à quelles conditions. Exemple : une société conteste les dettes incluses dans l'apport d'une branche d'activité.
Votre demande concerne-t-elle une transmission universelle de patrimoine ?
Ce champ est requis
La transmission universelle de patrimoine transfère l'ensemble du patrimoine d'une société à son associée unique, dans certaines conditions. Elle peut simplifier la fermeture d'une filiale. Exemple : une société mère absorbe sa filiale détenue à 100 %.
Votre litige concerne-t-il une transmission universelle de patrimoine ?
Ce champ est requis
Cette question vise un désaccord sur le transfert global du patrimoine d'une société à son associée unique. L'enjeu peut porter sur les créanciers, les actifs ou les dettes. Exemple : un créancier conteste les conséquences d'une transmission universelle de patrimoine.
Votre demande concerne-t-elle une transformation de la société ?
Ce champ est requis
La transformation change la forme juridique de la société sans nécessairement créer une nouvelle société. Elle modifie souvent les règles de fonctionnement. Exemple : transformer une SARL en SAS pour faciliter l'entrée d'investisseurs.
Votre litige concerne-t-il une transformation de société ?
Ce champ est requis
Cette question vise un désaccord sur le changement de forme juridique d'une société. L'enjeu peut être la régularité de la décision ou ses effets sur les associés. Exemple : un associé conteste la transformation d'une SARL en SAS.
Votre demande concerne-t-elle l'acquisition ou le rachat d'une société ?
Ce champ est requis
L'acquisition consiste à acheter une société ou ses titres. L'enjeu est de vérifier ce qui est acheté, le prix, les garanties et les risques. Exemple : acheter 100 % des actions d'une SAS exploitant un commerce.
Votre litige concerne-t-il l'acquisition ou le rachat d'une société ?
Ce champ est requis
Cette question vise un désaccord après ou pendant l'achat d'une société. Le litige peut porter sur le prix, les informations transmises, les garanties ou les engagements. Exemple : l'acheteur découvre une dette importante après le rachat d'une société.
Votre demande concerne-t-elle une réorganisation de groupe de sociétés ?
Ce champ est requis
Une réorganisation de groupe consiste à modifier la structure entre plusieurs sociétés liées. Elle peut viser la simplification, la fiscalité, la gouvernance ou la transmission. Exemple : remonter une filiale sous une holding avant une levée de fonds.
Votre litige concerne-t-il une réorganisation de groupe ?
Ce champ est requis
Cette question vise un désaccord lié à une modification de l'organisation entre plusieurs sociétés d'un même groupe. L'enjeu est de vérifier les droits des sociétés ou associés concernés. Exemple : un associé conteste le transfert d'une activité vers une autre société du groupe.
Souhaitez-vous protéger les intérêts de la société dans l'opération ?
Ce champ est requis
Cette question vise la protection de la société elle-même pendant l'opération. L'enjeu est d'éviter une opération désavantageuse ou mal sécurisée. Exemple : vérifier que la société ne reprend pas des dettes imprévues lors d'une acquisition.
Votre litige concerne-t-il une inexécution contractuelle ?
Ce champ est requis
L'inexécution signifie qu'un engagement prévu dans un contrat n'a pas été respecté. L'enjeu est de savoir quelles obligations étaient prévues et quelles conséquences demander. Exemple : le vendeur ne remet pas les documents promis dans le contrat de cession.
Votre litige concerne-t-il une garantie de passif ?
Ce champ est requis
La garantie de passif protège souvent l'acheteur contre certaines dettes ou risques apparus après l'opération mais liés à une période antérieure. L'enjeu est de vérifier si la garantie peut être activée. Exemple : une dette fiscale ancienne apparaît après le rachat de la société.
Souhaitez-vous protéger vos droits personnels dans l'opération ?
Ce champ est requis
Cette question vise les droits d'une personne concernée par l'opération, comme un associé, actionnaire ou dirigeant. L'enjeu est de préserver sa participation ou ses garanties. Exemple : un associé minoritaire veut éviter que la fusion réduise ses droits sans compensation.
Votre litige concerne-t-il un désaccord sur la valorisation ?
Ce champ est requis
La valorisation correspond à l'évaluation de la société, des titres ou des actifs. Un litige peut naître si une partie estime que le prix ou la méthode retenue est contestable. Exemple : le vendeur estime que le prix de rachat ne reflète pas la valeur réelle de la société.
Souhaitez-vous rédiger ou vérifier une garantie d'actif et de passif ?
Ce champ est requis
Cette garantie sert à protéger l'acquéreur contre certaines dettes ou risques découverts après l'opération. Elle doit être rédigée avec précision. Exemple : l'acheteur d'une société veut être protégé si une dette fiscale ancienne apparaît après la vente.
Votre litige concerne-t-il un vice du consentement (dol, erreur, réticence dolosive) ?
Ce champ est requis
Cette question vise une situation où une partie aurait accepté l'opération à cause d'une information fausse, manquante ou trompeuse. L'enjeu est de vérifier si le consentement a été faussé. Exemple : l'acheteur découvre après signature qu'un litige important avait été caché.
Souhaitez-vous sécuriser la méthode de valorisation ou le prix de l'opération ?
Ce champ est requis
La valorisation sert à déterminer la valeur de la société, des titres ou des actifs. L'enjeu est d'éviter un prix contestable ou une méthode imprécise. Exemple : fixer le prix de rachat d'une société à partir de ses comptes et de ses perspectives.
Votre litige concerne-t-il le non-respect des conditions suspensives ?
Ce champ est requis
Les conditions suspensives sont des conditions prévues avant que l'opération devienne définitive. Si elles ne sont pas remplies, l'opération peut être bloquée ou contestée. Exemple : le rachat devait dépendre de l'obtention d'un prêt, mais la condition n'a pas été respectée.
Souhaitez-vous vérifier les informations communiquées avant l'opération ?
Ce champ est requis
Avant une opération, les informations remises doivent permettre de décider en connaissance de cause. L'enjeu est d'identifier les risques cachés ou les informations manquantes. Exemple : vérifier les contrats, dettes et litiges avant de racheter une société.
Votre litige porte-t-il sur un autre point lié à la restructuration ou réorganisation ?
Ce champ est requis
Souhaitez-vous rédiger ou vérifier les conditions à remplir avant la réalisation de l'opération ?
Ce champ est requis
Certaines opérations ne se réalisent que si des conditions prévues à l'avance sont remplies. Ces conditions doivent être claires pour éviter les contestations. Exemple : prévoir que le rachat n'aura lieu que si un financement bancaire est obtenu.
Souhaitez-vous sécuriser juridiquement toute opération projetée ?
Ce champ est requis
Cette question vise une vérification globale de l'opération, de ses documents et de ses étapes. L'enjeu est de réduire les risques avant signature ou réalisation. Exemple : faire relire le calendrier et les actes d'une fusion avant lancement.
Votre demande porte-t-elle sur un autre sujet lié à la restructuration ou réorganisation ?
Ce champ est requis
Votre demande concerne-t-elle une cession de titres ?
Ce champ est requis
Une cession de titres correspond à la vente ou l'achat de parts sociales ou d'actions. L'enjeu est de sécuriser le prix, les conditions, les garanties et les formalités. Exemple : un associé vend ses parts de SARL à un nouvel entrant.
A ce stade, votre demande concerne plutôt :
Ce champ est requis
Souhaitez-vous acquérir des participations ?
Ce champ est requis
Cette question vise l'acheteur de parts ou actions. L'enjeu est de sécuriser le prix, les garanties, les droits obtenus et les conditions d'entrée. Exemple : acheter 30 % des actions d'une SAS en vérifiant les dettes et le pacte.
Votre litige concerne-t-il un agrément, un droit de préemption ou une priorité d'achat ?
Ce champ est requis
Cette question vise un désaccord sur les autorisations ou priorités à respecter avant la vente. Si ces règles sont ignorées, la cession peut être contestée. Exemple : des actions ont été vendues à un tiers sans proposer d'abord l'achat aux autres actionnaires.
Souhaitez-vous céder vos participations ?
Ce champ est requis
Cette question vise le vendeur de parts ou actions. L'enjeu est de sécuriser le paiement, les garanties données et les conséquences de la sortie. Exemple : vendre ses parts de SARL tout en limitant sa responsabilité après la vente.
Votre litige concerne-t-il une promesse de cession ou d'achat de titres ?
Ce champ est requis
Cette question vise un désaccord sur une promesse de vente ou d'achat de titres. L'enjeu est de savoir si la promesse oblige encore les parties et à quelles conditions. Exemple : un acheteur refuse de signer la vente définitive alors qu'une promesse avait été conclue.
Votre demande concerne-t-elle l'agrément d'un associé ou d'un actionnaire ?
Ce champ est requis
L'agrément est l'autorisation parfois nécessaire pour faire entrer un nouvel associé ou actionnaire. Il permet à la société ou aux associés de contrôler les entrées au capital. Exemple : les associés doivent autoriser l'arrivée d'un nouvel acheteur de parts sociales.
Votre litige concerne-t-il une garantie d'actif et de passif ?
Ce champ est requis
Cette question vise l'application ou la contestation d'une garantie prévue dans la cession. L'enjeu est de savoir si un risque découvert après la vente doit être pris en charge. Exemple : l'acheteur demande au vendeur d'indemniser une dette cachée découverte après la vente.
Votre demande concerne-t-elle un droit de préemption ou une priorité d'achat ?
Ce champ est requis
Un droit de préemption donne à certaines personnes une priorité pour acheter les titres avant un tiers. L'enjeu est de respecter cette priorité pour éviter la contestation de la vente. Exemple : un associé doit proposer ses actions aux autres associés avant de les vendre à un tiers.
Votre litige concerne-t-il un séquestre ou le blocage temporaire du prix ?
Ce champ est requis
Cette question vise un désaccord sur une somme bloquée temporairement après la cession. L'enjeu est de savoir si elle doit être libérée ou conservée. Exemple : le vendeur réclame la libération du prix bloqué chez un séquestre.
Votre demande concerne-t-elle une promesse de cession ou d'achat de titres ?
Ce champ est requis
Une promesse fixe à l'avance les conditions d'une future vente ou d'un futur achat de titres. Elle doit préciser le prix, les délais et les conditions à respecter. Exemple : un vendeur promet de céder ses actions si l'acheteur obtient son financement.
Votre litige concerne-t-il un complément de prix ?
Ce champ est requis
Le complément de prix est une somme supplémentaire due si certaines conditions sont remplies. Un litige peut porter sur son calcul ou son déclenchement. Exemple : le vendeur réclame un complément car la société a atteint l'objectif prévu.
Souhaitez-vous obtenir l'exécution de la cession ?
Ce champ est requis
Demander l'exécution signifie vouloir que la vente prévue soit réalisée ou que les obligations de la cession soient respectées. L'avocat vérifie les actes signés et les recours possibles. Exemple : obtenir la signature définitive ou le paiement du prix prévu.
Votre demande concerne-t-elle une garantie d'actif et de passif ?
Ce champ est requis
Cette garantie protège l'acheteur contre certains risques ou dettes découverts après l'achat. Elle précise ce que le vendeur devra prendre en charge. Exemple : une dette sociale non déclarée apparaît après la vente des actions.
Souhaitez-vous obtenir l'annulation de la cession ?
Ce champ est requis
L'annulation vise à faire disparaître la cession lorsque des conditions juridiques graves sont réunies. L'avocat évalue les motifs et les conséquences possibles. Exemple : demander l'annulation après découverte d'informations importantes cachées avant la vente.
Votre demande concerne-t-elle un séquestre ou le blocage temporaire du prix de cession ?
Ce champ est requis
Un séquestre consiste à bloquer temporairement tout ou partie du prix entre les mains d'un tiers. Il sert souvent à garantir le paiement de certains risques. Exemple : une partie du prix reste bloquée pendant un an pour couvrir d'éventuelles dettes découvertes après la vente.
Souhaitez-vous obtenir une révision du prix ?
Ce champ est requis
La révision du prix vise à modifier le prix initialement prévu lorsqu'un mécanisme ou un motif le permet. L'enjeu est de justifier le nouveau montant. Exemple : corriger le prix en raison d'un ajustement prévu dans le contrat.
Souhaitez-vous organiser une clause de prix, d'ajustement ou de complément de prix ?
Ce champ est requis
Une clause de prix permet d'adapter le prix selon certains événements ou résultats. Elle doit être précise pour éviter les désaccords après la vente. Exemple : prévoir un complément de prix si la société atteint un chiffre d'affaires donné après la cession.
Souhaitez-vous contester une faute qui vous est reprochée ?
Ce champ est requis
Cette situation concerne une personne à qui l'on reproche une faute dans la cession. L'enjeu est de vérifier les faits, les clauses signées et les preuves disponibles. Exemple : un vendeur conteste avoir caché une dette avant la cession.
Souhaitez-vous sécuriser l'exécution de la cession et le paiement du prix ?
Ce champ est requis
Cette question vise à s'assurer que la vente sera bien réalisée et que le prix sera payé selon les conditions prévues. L'enjeu est d'éviter une cession incomplète ou impayée. Exemple : prévoir une signature contre paiement immédiat du prix de cession.
Votre litige porte-t-il sur un autre point lié à la cession de titres ?
Ce champ est requis
Souhaitez-vous prévoir les conditions de remise en cause de la cession ?
Ce champ est requis
Cette question vise les cas où la cession pourrait être annulée, modifiée ou contestée. Les conditions doivent être anticipées pour éviter l'incertitude. Exemple : prévoir que la vente pourra être remise en cause si une autorisation indispensable n'est pas obtenue.
Souhaitez-vous limiter les risques de responsabilité après la cession, en dehors de la garantie d'actif et de passif ?
Ce champ est requis
Cette question vise les responsabilités qui pourraient peser sur le vendeur ou l'acheteur après la vente. L'enjeu est de clarifier ce que chacun assume après la cession. Exemple : un vendeur veut éviter d'être tenu responsable de décisions prises après son départ.
Votre demande concerne-t-elle un autre point lié à la cession de titres ?
Ce champ est requis
Votre demande concerne-t-elle la dissolution, la liquidation ou la fermeture d'une société ?
Ce champ est requis
Cette branche vise les démarches ou litiges liés à l'arrêt ou à la fermeture d'une société. Elle couvre la mise en sommeil, la dissolution, la liquidation, la radiation et le partage final. Exemple : fermer une SARL qui n'a plus d'activité ou contester une liquidation.
A ce stade, votre demande concerne plutôt :
Ce champ est requis
Souhaitez-vous obtenir la dissolution judiciaire ?
Ce champ est requis
Cette demande vise à faire prononcer la fin de la société par le tribunal lorsque son fonctionnement est gravement bloqué. L'avocat vérifie les conditions et les preuves. Exemple : deux associés à parts égales ne peuvent plus prendre aucune décision.
Votre demande concerne-t-elle la mise en sommeil de la société ?
Ce champ est requis
La mise en sommeil permet de suspendre temporairement l'activité sans fermer définitivement la société. Elle peut être utile si l'activité doit reprendre plus tard. Exemple : une société n'a plus d'activité pendant quelques mois mais les associés ne veulent pas encore la fermer.
Souhaitez-vous contester une dissolution ?
Ce champ est requis
Contester une dissolution signifie remettre en cause la décision de fermer la société. L'enjeu est de vérifier si la décision a été prise régulièrement et avec les bons droits de vote. Exemple : un associé affirme que la dissolution a été votée sans convocation régulière.
Votre demande concerne-t-elle une dissolution amiable de la société ?
Ce champ est requis
La dissolution amiable est la décision volontaire de mettre fin à la société. Elle ouvre généralement une phase de liquidation pour régler les comptes et fermer la structure. Exemple : les associés décident ensemble de fermer une société qui n'a plus d'activité.
Votre demande concerne-t-elle une liquidation amiable de la société ?
Ce champ est requis
La liquidation amiable consiste à régler les dettes, récupérer les créances et répartir ce qui reste après une dissolution volontaire. Elle doit être organisée avec rigueur. Exemple : le liquidateur vend les derniers actifs et règle les factures avant la fermeture.
Votre litige concerne-t-il une liquidation amiable ?
Ce champ est requis
Cette question vise un désaccord pendant une liquidation décidée volontairement. Le litige peut porter sur les comptes, les opérations du liquidateur ou les paiements. Exemple : un associé conteste les comptes présentés par le liquidateur.
Rencontrez-vous une difficulté lors de la liquidation ?
Ce champ est requis
Cette question vise un blocage pratique ou juridique pendant la liquidation. L'enjeu est de trouver une solution pour achever correctement la fermeture. Exemple : un actif ne peut pas être vendu ou une dette est contestée.
Votre demande concerne-t-elle la clôture de la liquidation ?
Ce champ est requis
La clôture de liquidation marque la fin des opérations de liquidation. Elle permet ensuite de demander la radiation de la société. Exemple : après paiement des dettes, les associés veulent clôturer la liquidation.
Votre demande concerne-t-elle la radiation de la société ?
Ce champ est requis
La radiation supprime la société des registres officiels après sa fermeture. C'est souvent la dernière étape administrative. Exemple : après clôture de liquidation, la société doit être radiée du registre.
Votre litige concerne-t-il la clôture de la liquidation ?
Ce champ est requis
La clôture peut être contestée si les opérations ne sont pas terminées ou si les comptes de liquidation sont discutés. L'enjeu est de vérifier si la société peut vraiment être fermée. Exemple : un associé refuse d'approuver la clôture car une dette n'a pas été traitée.
Votre demande concerne-t-elle la répartition d'un solde positif ou négatif après liquidation (boni de liquidation) ?
Ce champ est requis
Après liquidation, il peut rester une somme à partager ou au contraire un solde négatif à traiter. L'enjeu est de répartir correctement le résultat final entre les associés. Exemple : après paiement des dettes, il reste 12 000 euros à répartir entre deux associés.
Votre litige concerne-t-il la radiation de la société ?
Ce champ est requis
La radiation peut poser problème si elle est demandée trop tôt ou si les formalités ne sont pas régulières. L'enjeu est de vérifier si la société peut être supprimée des registres. Exemple : une radiation est demandée alors que la liquidation est contestée.
Souhaitez-vous vérifier s'il est possible de demander la dissolution judiciaire de la société ?
Ce champ est requis
La dissolution judiciaire est demandée au tribunal lorsqu'une situation grave empêche la société de fonctionner normalement. L'avocat vérifie si les conditions sont réunies. Exemple : des associés sont en conflit total et aucune décision ne peut plus être prise.
Votre litige concerne-t-il la mise en sommeil de la société ?
Ce champ est requis
Cette question vise un désaccord sur la suspension temporaire de l'activité. L'enjeu est de savoir si la mise en sommeil est régulière et adaptée. Exemple : un associé conteste la mise en sommeil décidée sans information suffisante.
Souhaitez-vous anticiper ou éviter une contestation de la dissolution ?
Ce champ est requis
Cette question vise à sécuriser la dissolution pour réduire le risque de contestation. L'enjeu est de respecter les droits des associés et les formalités. Exemple : préparer correctement la décision de dissolution pour éviter qu'un associé la conteste.
Votre litige concerne-t-il le partage entre associés ou la répartition du solde après liquidation ?
Ce champ est requis
Cette question vise la répartition de ce qui reste après liquidation ou la prise en charge d'un solde négatif. L'enjeu est de respecter les droits de chacun. Exemple : deux associés contestent la somme qui doit revenir à chacun après liquidation.
Votre litige porte-t-il sur un autre point lié à la dissolution, à la liquidation ou à la fermeture de la société ?
Ce champ est requis
Souhaitez-vous être accompagné pour résoudre une difficulté pendant la liquidation ?
Ce champ est requis
Une difficulté peut survenir pendant la liquidation lorsqu'il faut vendre des actifs, payer des dettes, récupérer des créances ou répartir le solde. L'avocat aide à débloquer la situation. Exemple : un associé conteste le paiement d'une dette pendant la liquidation.
Souhaitez-vous sécuriser l'opération au plan juridique ?
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Sécuriser l'opération signifie vérifier les décisions, actes et formalités nécessaires pour éviter les erreurs pendant la fermeture de la société. Exemple : faire relire les procès-verbaux de dissolution et de liquidation avant dépôt.
Votre demande concerne-t-elle un autre sujet lié à la dissolution, à la liquidation ou à la fermeture de la société ?
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Principe de la clause de good leaver et de bad leaver

La mécanique est simple : la clause prévoit qu'en cas de survenance de certains événements, l'associé sera tenu de céder tout ou partie de ses titres à des bénéficiaires prédéterminés (généralement la société ou les autres associés).

Les événements susceptibles de caractériser un départ " good leaver " ou un départ " bad leaver " sont définis par la clause.

Deux hypothèses sont à distinguer :

  • Le départ qualifié de " good leaver " correspond à une situation dans laquelle l'associé concerné quitte la société après un certain délai ou qu'il n'est pas tenu pour responsable de son retrait de la société : décès, invalidité, licenciement sans faute. Dans ce cas, la cession des titres de l'associé sortant intervient généralement à un prix proche de la valeur de marché.
  • Le départ qualifié de " bad leaver " vise, à l'inverse, une violation des obligations légales ou statutaires par l'associé concerné, un licenciement pour faute grave ou lourde, ou encore une démission prématurée non autorisée. La clause prévoit un mécanisme de décote, pouvant aller jusqu'au rachat des titres à leur valeur nominale, afin de dissuader ces comportements.

Conditions de validité des clauses

Plusieurs conditions doivent être distinguées :

  • En premier lieu, la clause doit préciser les cas qui sont constitutifs d'un départ " good leaver " et d'un départ " bad leaver ".
  • En deuxième lieu, la licéité de la clause suppose que le prix de cession des titres de l'associé sortant soit " déterminé ou déterminable " à la date de la levée d'option. Sont ainsi admis : un recours à une formule de valorisation objective (EBITDA, multiple), l'indexation sur la valeur nominale, la détermination du prix en fonction de la dernière augmentation du capital, ou encore le recours à un expert. À défaut, toute stipulation conférant à une partie le pouvoir discrétionnaire de fixer unilatéralement le prix encourt la nullité.
  • En troisième lieu, la sanction doit être proportionnée. Lorsque la décote bad leaver conduit à priver totalement l'associé de la valeur économique qu'il a contribué à créer, le juge pourrait la requalifier en clause pénale manifestement excessive et en réduire la portée.
  • En quatrième lieu, une mise à pied disciplinaire ou un licenciement pour faute lourde ou grave, servant de déclencheur à la qualification de bad leaver, doit reposer sur des griefs réels et sérieux ; à défaut, la procédure prud'homale pourra neutraliser la clause en raison d'un détournement de la qualification.
  • En cinquième lieu, la mise en oeuvre de la clause requiert le strict respect des formalités prévues par les statuts ou le pacte d'actionnaires : convocation régulière de l'organe compétent, notification du prix et du calendrier de paiement, purge des droits de préemption, et, le cas échéant, autorisation préalable de l'assemblée générale en cas de rachat par la société. Une défaillance dans ces formalités est susceptible d'entacher la cession d'irrégularité et de priver la clause d'efficacité.
Fiche pratique rédigée par Maître Tigran MHERYAN
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