Le devoir de loyauté est à rechercher dans le pouvoir dont dispose le dirigeant et qui l'oblige à faire preuve de loyauté dans son exercice.
Ce devoir est ainsi fonctionnel, en ce sens qu'il résulte de la fonction même du dirigeant. La loyauté peut se définir comme l'exigence faite au dirigeant, en vertu de son mandat social et de son pouvoir de représentation, d'adopter un comportement qui se rattache à la bonne foi tout en la dépassant.
En effet, l'intérêt de la personne morale qu'il est tenu de préserver l'empêche d'agir dans son intérêt personnel, et lui impose, tout au contraire, d'être fidèle à l'intérêt social. Le devoir de loyauté du dirigeant a connu une phase d'expansion, mais semble, aujourd'hui, être cantonné.
