Cession de parts sociales de SARL : formalisme, agrément et fiscalité

Le formalisme et l'agrément des associés

La cession de parts sociales obéit à un formalisme strict prévu notamment par l'article L.223-14 du Code de commerce.

Elle doit être constatée par un acte écrit, sous seing privé ou notarié, mentionnant l'identité des parties, le nombre de parts cédées et le prix.

L'acte doit ensuite être enregistré au service des impôts dans le mois suivant sa signature.

Pour être opposable à la société, la cession doit être signifiée à la société ou acceptée par elle dans un acte authentique. La seule mention dans des statuts modifiés ne doit pas être présentée comme suffisante à elle seule.

L'agrément est une autre étape essentielle.

La cession à un tiers (non associé) suppose obligatoirement l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, sauf clause statutaire plus stricte.

Les cessions entre associés, conjoints, ascendants ou descendants sont en principe libres, mais les statuts peuvent les soumettre à agrément.

En cas de refus d'agrément, les parts doivent en principe être rachetées ou faire l'objet d'un rachat dans le délai légal, en principe de trois mois, sous réserve des conditions prévues par la loi et d'une éventuelle prolongation judiciaire.

La fiscalité de la cession : droits et plus-values

La cession de parts sociales de SARL entraîne deux types d'impositions.

D'abord, les droits d'enregistrement, dus par l'acquéreur dans le mois suivant la cession.

Leur taux est de 3 %, après application d'un abattement égal au rapport entre 23 000 euros et le nombre total de parts sociales de la société.

Ensuite, l'éventuelle plus-value réalisée par le cédant est imposée.

Depuis 2018, les plus-values mobilières des particuliers sont en principe soumises au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % (12,8 % d'impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux).

Le cédant peut opter pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu lorsque cela lui est plus favorable.

Des régimes dérogatoires peuvent encore s'appliquer dans certains cas, notamment pour certains titres acquis avant 2018 ou pour les dirigeants partant à la retraite, sous conditions strictes.

Il est aussi possible de bénéficier d'un report d'imposition en cas d'apport à une holding (article 150-0 B ter du CGI).

Céder ses parts est donc à la fois un acte juridique et fiscal.

Avant de signer, il faut vérifier les statuts de la SARL, les règles d'agrément applicables et le coût fiscal de l'opération. Cela permet d'éviter un blocage de la cession ou une mauvaise anticipation des droits et de l'imposition.