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Sujet (Cloturé) initié par Sabineil y a 1 mois - 1094 vues
Bonjour, Je suis actionnaire majoritaire d'une sarl (51%) et gérante, l'autre actionnaire (49%) est en train de faire n'importe quoi (Loa d'un véhicule, renfloué son compte en banque avec l'argent de la société, incapable de faire son travail) alors que notre société est en difficulté financière (retard cotisation urssaf, retard impôt, quelques dettes fournisseurs. Je souhaite donc quitte cet environnement toxique. L'autre actionnaire n'a aucune moyen financier, donc je souhaiterais savoir comment je peux légalement faire pour sortir de la société. Est-ce que la vente de mes actions pour 1€ symbolique est envisageable? Et autre question, puis-je faire annuler la Loa sachant que c'est moi la gérante et que je n'ai rien signé (sachant que si il existe un delais de rétractation, le contrat a été signé le 16/07/26). J'espère avoir été clair.
Merci de vos réponses
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vous semblez avoir la présidence ou la gérance, bien que cela ne soit pas une obligation alors que vous êtes actionnaire majoritaire.
Le conflit évident entre vous pourrait se régler par la nomination d'un mandataire ad hoc (professionnel nommé par le Tribunal des Affaires Economiques) qui gérerait aux lieu et place du représentant légal : cela permettrait aussi d'être certain qu'un dépôt de bilan ne soit pas à établir.
Enfin, concernant la LOA qui vient d'être conclue, vous pouvez tenter la nullité de la vente mais êtes-vous le représentant légal ou non - votre actionnaire a t'il des procurations pour vous substituer si c'est vous qui représentez la société.
N'oubliez pas de mentionner que le cas est résolu.
Bonjour, une précision de vocabulaire d'abord, car elle a son importance : dans une SARL, on détient des parts sociales et non des actions, et seul le gérant a le pouvoir d'engager la société à l'égard des tiers (article L. 223-18 du code de commerce ). Si votre associé n'est ni gérant ni titulaire d'une délégation de pouvoir, le contrat de LOA qu'il a signé seul n'engage donc en principe pas la société.
Sur cette LOA, il n'existe pas de délai de rétractation au profit d'une société, ce mécanisme est réservé aux consommateurs. Mais la vraie difficulté n'est pas là : le signataire n'avait aucun pouvoir pour contracter. Écrivez sans tarder au bailleur, par lettre recommandée avec accusé de réception, pour lui indiquer que ce contrat a été signé par une personne dépourvue de tout pouvoir de représentation et que la société n'entend pas l'exécuter. Agissez vite et par écrit, car le bailleur pourrait sinon invoquer une apparence de mandat s'il a pu légitimement croire que le signataire représentait la société.
Sur votre sortie : les parts sociales sont librement cessibles entre associés (article L. 223-16 du code de commerce ), et une cession à un tiers extérieur suppose l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts (article L. 223-14 ). Une cession à 1 euro symbolique est juridiquement envisageable dès lors que le prix est déterminé et accepté par les deux parties (article 1591 du code civil ) et qu'il correspond à la valeur réelle des parts, ce qui se conçoit pour une société endettée. L'obstacle est plutôt pratique : personne ne peut être contraint d'acheter vos parts, et un associé sans moyens financiers n'y a guère intérêt.
Surtout, céder vos parts ne vous mettrait pas à l'abri pour la période où vous avez été gérante. Les retards URSSAF et fiscaux que vous décrivez laissent penser que la société est peut-être déjà en cessation des paiements, c'est-à-dire dans l'impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible. Si tel est le cas, vous avez l'obligation, en votre qualité de gérante, de demander l'ouverture d'un redressement judiciaire dans les 45 jours (article L. 631-4 du code de commerce ). Ne pas le faire est une faute de gestion classique, qui peut conduire, en cas de liquidation ultérieure, à vous faire supporter personnellement tout ou partie des dettes sociales (article L. 651-2 ). Partir en cédant à 1 euro sans traiter ce point serait la pire des options.
Enfin, si votre associé a utilisé les fonds de la société pour renflouer son compte personnel, ces prélèvements peuvent constituer un abus de confiance (article 314-1 du code pénal ). En tant que gérante, vous pouvez lui en réclamer le remboursement au nom de la société, voire déposer plainte.
Votre priorité n'est donc pas tant la cession que le traitement des difficultés de l'entreprise. Rapprochez-vous rapidement d'un avocat pour vérifier l'état de cessation des paiements et, si nécessaire, déposer la déclaration au tribunal de commerce : c'est aussi la meilleure façon de vous protéger personnellement.
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#Meilleure réponseil y a 1 mois
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