Acquérir une officine de pharmacie en 6 étapes

Par Maître FAVRE-ROCHEX, Avocat Publié le 08/01/2022 à 20h52

Docteur en pharmacie, vous souhaitez exercer votre activité au sein de votre propre officine. Pour cela, vous envisagez d'acheter une pharmacie. Vous vous demandez comment va se dérouler cette acquisition : en voici les principales étapes.

1.Définir votre cible et son prix et faire une offre

La première étape est de savoir ce que vous achetez, et le prix que vous souhaitez payer.

Concernant l'objet de cette acquisition, il faut d'abord déterminer dans quel type d'officine vous souhaitez exercer votre activité.

Ensuite, il faut déterminer ce que vous allez acheter. Il y a en effet deux modes d'acquisition d'une officine de pharmacie : l'acquisition d'un fonds de commerce d'officine de pharmacie, ou l'acquisition de parts ou d'actions d'une société.

Dans le cas d'acquisition d'un fonds de commerce d'officine de pharmacie, vous n'achetez que l'actif de l'officine : la licence bien sûr, la clientèle, le droit au bail des locaux dans lesquels la pharmacie est exploitée, le matériel. Vous devez également reprendre le personnel. Les stocks devront être achetés en plus du prix de vente. Les contrats peuvent être transmis ou non, en fonction de ce que vous souhaitez.

Dans ce cas, vous ne reprenez pas les dettes du vendeur, mais le montant des droits d'enregistrement à verser aux impôts est plus important que si vous achetiez les parts ou actions.

La seconde possibilité est d'acheter les parts sociales ou les actions d'une société exploitant une officine de pharmacie. Dans ce cas, vous achetez l'actif (ce que la société a) mais également les dettes (ce que la société doit).

Ce mode opératoire est très majoritaire pour l'acquisition des grosses officines, et également utilisée lorsque la pharmacie n'est plus endettée. L'avantage est qu'il n'y a pas besoin de transférer les contrats.

Une fois que vous avez trouvé une cible, vous devez également proposer un prix à l'acquéreur, ou savoir si le prix qu'il souhaite est justifié. Il existe différentes méthodes de valorisation du fonds d'officine de pharmacie.

Dans cette phase vous pourrez être utilement aidé par votre expert-comptable, en lien avec votre avocat (pour déterminer le cas échéant quelle est la meilleure option entre l'achat du fonds ou de la société), et également par un transactionnaire spécialiste dans les cessions d'officines.

Cette première étape se terminera par la rédaction d'une offre ou d'une lettre d'intention. L'acceptation de celle-ci par le vendeur vous donne l'assurance de pouvoir avancer sur le projet.

2.Signature d'un compromis de cession sous conditions suspensives conventionnelles et réglementaire

Une fois l'offre acceptée, et éventuellement après une période d'audit qui vous permettra de vous assurer de la bonne gestion de l'officine, vous signerez avec le vendeur un compromis ou protocole de cession sous conditions suspensives conventionnelles et réglementaire.

Une condition suspensive est un événement qui doit se produire pour que vous puissiez finalement acquérir l'officine.

Une condition suspensive conventionnelle est une condition liée aux parties ou à un tiers : obtention d'un prêt et de l'assurabilité de ce prêt, accord du bailleur, transfert des contrats, absence de préemption de la mairie, dettes du vendeur inférieures au prix de vente...

Le compromis comprendra également une condition suspensive réglementaire : c'est l'autorisation du Conseil Régional de l'ordre des Pharmaciens pour l'exploitation de l'officine selon ces nouvelles modalités.

3.Signature d'un compromis sous la seule condition suspensive réglementaire, rédaction des statuts de la société et dépôt du dossier au Conseil Régional de l'ordre des pharmaciens (CROP)

Une fois que les conditions suspensives conventionnelles sont réalisées, il faut le constater et signer un compromis sous la seule condition suspensive réglementaire liée à l'autorisation du Conseil Régional de l'ordre des pharmaciens.

Il est très probable que l'acquisition suppose la constitution d'une société.

Si vous achetez le fonds d'officine, ce sera généralement une société d'exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL) ou société d'exercice libéral par actions simplifiée (SELAS). Si vous achetez les parts ou actions de la société, ce sera une société de participations financières de professions libérales, holding des pharmaciens (SPFPL).

C'est à cette étape que vous devrez déposer le capital de la société et signer les statuts. Ces statuts seront également sous condition suspensive réglementaire.

Vous pourrez ensuite déposer l'entier dossier au Conseil Régional de l'ordre des pharmaciens. Ce dossier comprend de nombreuses pièces justificatives et formulaires, ainsi que les statuts et le compromis ou protocole sous condition suspensive réglementaire. Il y a environ une réunion par mois, et les dossiers doivent être transmis 4 à 5 semaines avant la session.

4.Constitution de la société

Une fois la session du CROP passée, vous obtiendrez vos certificats d'inscription.

Vous pourrez donc immatriculer la société auprès du Greffe du Tribunal de commerce, et obtiendrez un KBIS, carte d'identité de la société.

L'obtention du Kbis sans activité de la société vous permettra de signer les offres de prêt et d'obtenir ainsi le déblocage du prix de vente, qui sera versé à la CARPA ou à la Caisse des dépôts et consignations.

C'est un préalable indispensable à la signature des actes définitifs.

5.Signature des actes de cession définitifs - Modification de la société

La dernière étape réside dans la signature des actes de cession définitifs, constatant la réalisation de la condition suspensive réglementaire.

Si vous achetez une société, il conviendra également à cette étape de signer les procès-verbaux vous nommant comme dirigeant de la société, de prendre acte des modifications intervenues et éventuellement de changer le nom de la pharmacie. Cette étape vous permet de voir enfin votre projet d'acquisition réalisé.

6.Prise de possession et de jouissance - Formalités

Vous serez propriétaire de l'officine et commencerez à exploiter au jour indiqué sur le certificat d'inscription. Le cas échéant, c'est également à ce stade que vous transférerez les contrats et deviendrez employeur des salariés.

L'acte de cession devra être enregistré auprès du service de la publicité foncière et de l'enregistrement, et les formalités réalisées auprès du Greffe du Tribunal de Commerce, pour que vous puissiez obtenir le Kbis définitif. Une copie des actes signés sera transmise au Conseil Régional de l'ordre des pharmaciens.

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