La révocation d'un associé de mon entreprise : comment procéder en pratique

Par Maître LELLOUCHE, Avocat Publié le 30/10/2025 à 10h17

Le départ d'un associé peut s'expliquer par une simple volonté de se retirer de la société ou résulter d'une situation de mésentente entre associés.

Le droit commun des sociétés prévoit la possibilité de solliciter judiciairement la dissolution anticipée de la société, lorsque la mésentente paralyse le fonctionnement de la société.

Des mécanismes contractuels existent également afin de régler ce genre de situation.

I. L'exclusion d'un associé : les conditions

Tout associé bénéficie en théorie du droit de rester au sein de la société.

Les juges retiennent qu'aucun associé ne peut être contraint de céder ses droits sociaux en dehors des cas prévus par la loi et ou en application d'une clause d'exclusion statutaire ou extrastatutaire (pacte d'actionnaires).

La clause d'exclusion détermine, en amont, les modalités d'exclusion d'un associé et peut être insérée dans les statuts de toute société.

Pour être valable, la clause doit être claire et précise :

- elle doit énoncer des évènements déterminés et objectifs de nature à exclure un associé ;

- l'associé concerné doit pouvoir participer au vote de la décision statuant sur son exclusion et pouvoir présenter des observations ;

- elle doit prévoir les règles de majorité applicables ;

- elle doit préciser l'identité de l'acquéreur des droits sociaux de l'associé exclu ;

- elle doit envisager la valeur des titres sociaux et les conditions de paiement des droits sociaux.

Exemple : Un associé peut être exclu par l'assemblée générale statuant à la majorité.

II. L'exclusion d'un associé : les stipulations statutaires types

" Tout associé s'expose à ce qu'une décision d'exclusion soit prononcée à son encontre dans les cas suivants :

-violation des statuts ;

-exercice d'une activité concurrente à celle de la société ;

-changement de contrôle lorsque l'associé est une personne morale ;

-commission de faits de nature à porter atteinte aux intérêts ou à l'image de la société, notamment lorsque l'associé fait l'objet d'une condamnation pénale.

Dans les cas énumérés au paragraphe précédent, l'exclusion est décidée par l'assemblée générale des associés dans les conditions fixées par les présents statuts.

Aucune décision d'exclusion ne peut être prise si l'associé concerné n'a pas été régulièrement convoqué en assemblée générale, huit jours calendaires au moins avant la date prévue et par lettre recommandée avec accusé de réception, et s'il n'a pas été mis à même de présenter sa défense, par lui-même ou par mandataire, sur les faits qui lui sont reprochés.

L'associé dispose, pour céder ses actions, d'un délai de trois mois calendaires à compter de la notification qui lui est faite par la société de la décision d'exclusion. Cette notification est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Il conserve son droit aux dividendes à l'exception de ceux attachés aux actions d'industrie dont il est procédé à l'annulation.

Les actions de l'associé exclu sont achetées soit par un acquéreur agréé dans les conditions des statuts, soit par la société qui doit alors réduire son capital.

Cette acquisition aura alors lieu moyennant un prix déterminé comme suit : pourcentage du capital multiplié par 20% du chiffre d'affaires constaté dans le dernier exercice clos.

L'associé exclu conserve sa qualité d'associé jusqu'à la cession de ses actions et perçoit sa rémunération liée à l'exercice éventuel d'une fonction opérationnelle pendant un délai de trois mois calendaires à compter de la notification de la décision d'exclusion. "

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