Un associé peut-il être exclu d'une société contre son gré ?

Par Maître GRONCHI, Avocat Publié le 14/09/2026 à 18h34

Être associé d'une société confère notamment le droit de participer à sa vie sociale et, en principe, de conserver ses titres. Il n'est donc pas possible pour les autres associés ou le dirigeant de décider arbitrairement qu'un associé doit quitter la société.

Toutefois, dans certaines sociétés, un associé peut être contraint de céder ses parts ou actions. Cette possibilité peut notamment résulter de la loi ou d'une clause d'exclusion prévue par les statuts. La procédure est alors strictement encadrée afin de protéger les droits de l'associé concerné.

Dans quels cas un associé peut-il être exclu ?

L'exclusion d'un associé n'est possible que si elle repose sur une disposition légale ou sur une clause statutaire valable. Il ne suffit donc pas que les autres associés souhaitent se séparer d'un associé devenu indésirable.

Dans les SAS, par exemple, l'article L. 227-16 du Code de commerce permet aux statuts de prévoir qu'un associé peut être contraint de céder ses actions. Les statuts doivent alors définir les conditions dans lesquelles cette exclusion peut intervenir. Le Conseil constitutionnel a confirmé que ce mécanisme est possible, sous réserve notamment qu'il repose sur des conditions prévues par les statuts et qu'il ne soit pas utilisé de manière abusive.

Dans les sociétés à capital variable, l'article L. 231-6 du Code de commerce permet également aux statuts de prévoir l'exclusion d'un ou plusieurs associés par décision de l'assemblée générale, selon les conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.

Plus généralement, une clause d'exclusion peut prévoir des motifs précis : perte d'une qualité exigée pour être associé, violation des statuts ou d'une obligation contractuelle, comportement portant atteinte à l'intérêt social, obstruction au fonctionnement de la société, ou encore disparition d'une condition nécessaire à la détention des titres. Le motif n'a pas nécessairement à constituer une faute : les statuts peuvent prévoir une cause objective d'exclusion.

La clause doit toutefois être suffisamment précise et avoir été valablement adoptée. Une exclusion décidée sans base légale ou statutaire, ou sur le fondement d'une clause irrégulière, pourra être contestée.

Quelle procédure doit être respectée pour exclure un associé ?

Même lorsqu'une clause d'exclusion existe, les autres associés ne peuvent pas écarter librement l'intéressé. La procédure prévue par les statuts doit être scrupuleusement respectée : organe compétent, convocation, information de l'associé, conditions de majorité, modalités de vote et détermination du prix de cession.

L'associé concerné doit en principe être informé des motifs de son exclusion et pouvoir présenter ses observations. Lorsque la décision est prise par les associés eux-mêmes, son droit de participer au vote doit également être examiné avec attention. L'article 1844 du Code civil consacre en effet le droit de tout associé de participer aux décisions collectives et de voter. Une clause prévoyant systématiquement que l'associé visé par une exclusion ne peut pas voter peut ainsi être privée d'effet.

L'exclusion entraîne ensuite la cession ou le rachat des titres de l'associé. Celui-ci ne peut normalement pas être privé de la valeur de ses parts ou actions. Le prix peut être fixé selon les modalités prévues par les statuts ou l'accord des parties. En cas de désaccord sur la valeur des titres, celle-ci peut, dans les conditions prévues par la loi, être déterminée par un expert conformément à l'article 1843-4 du Code civil.

Enfin, l'associé exclu peut saisir le juge pour contester la régularité de la décision. Le tribunal peut notamment vérifier le respect des statuts, la compétence de l'organe ayant statué, la procédure suivie, les droits de la défense et la réalité du motif invoqué. Une exclusion prononcée dans des conditions abusives peut également engager la responsabilité de la société ou de ses associés et donner lieu à une indemnisation.

En pratique, un associé peut donc être exclu contre son gré, mais uniquement si une base légale ou statutaire le permet et si l'ensemble des règles applicables ont été respectées. Avant toute décision d'exclusion, il est donc essentiel d'examiner les statuts et la procédure prévue, ainsi que les conditions de rachat ou de cession des titres.

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Quelle procédure doit être respectée pour exclure un associé ?