Lorsque vous avez créé une société avec d’autres associés, potentiellement des proches, vous aviez un but en commun. Cependant, au fur et à mesure, différentes situations conflictuelles ont pu apparaître, notamment à l’apparition de certaines difficultés telles que la non-atteinte des objectifs, à l’arrivée d’un nouveau concurrent ou tout simplement, s’il existe un manque de confiance entre les associés. Toutes ces situations peuvent entraîner une mésentente entre associés.
Une mésentente entre associés ne doit pas être prise à la légère puisqu’elle peut conduire à la paralysie de la société et éventuellement, à sa dissolution.
De nombreuses causes peuvent provoquer une mésentente :
- une divergence de stratégie,
- un investissement inégal des associés,
- un abus de majorité ou minorité,
- une faute de gestion,
- le non-respect de la procédure des conventions réglementées,
- la rétention de documents,
- etc.
Imaginons que vous vous impliquez énormément au sein de votre entreprise, cela peut être compliqué lors de la prise de décisions en assemblée générale si les autres associés sont moins investis et qu’ils critiquent votre point de vue. En effet, chaque associé dispose d’un droit de vote.
Cette situation peut conduire à un abus de majorité ou de minorité. L’abus de majorité est le cas où les associés majoritaires, c’est-à-dire, ceux qui détiennent la majorité du capital de la société votent une décision contraire à l’intérêt social afin de léser les associés minoritaires.
Par exemple, si vous êtes associé-dirigeant et que vous vous accordez une prime excessive au regard des résultats de votre société, vous léserez les autres associés. Ceci peut être un abus de majorité entraînant une mésentente au sein des associés.
A l’inverse, l’abus de minorité est la situation où les associés minoritaires bloquent l’adoption d’une décision qui est pourtant dans l’intérêt de la société.
La faute de gestion peut également créer une mésentente. Par exemple, si vous êtes dirigeant et que vous utilisez les biens de la société pour vos achats personnels. Les autres associés risquent de vouloir mettre fin à votre mandat social et engager en jeu votre responsabilité.
Concernant la procédure des conventions réglementées, elle a pour but de soumettre à l’approbation de l’assemblée générale des associés, les conventions auxquelles la société est partie et qui présente un intérêt pour son dirigeant ou associé.
Heureusement, il existe des solutions afin d’éviter et de gérer les mésententes entre associés.
Par exemple, pour prévenir une possible mésentente entre associés, vous pouvez prévoir certaines situations dans les statuts de votre société. En effet, vous pouvez définir les modalités de la prise de décision en assemblée générale, l’étendue du droit d’information, une clause d’exclusion, etc. Un pacte d’associés peut également permettre de régir les relations entre les associés afin d’anticiper les conflits.
Pour cela, vous avez comme option l'insertion d'une clause d’exclusion, c’est-à-dire, prévoir l’exclusion d’un associé dans certaines situations précises, ainsi que des clauses de good ou bad leaver. Ces clauses permettent de mettre fin au mandat social ou au contrat de travail d’un dirigeant ou associé tout en l’obligeant à vendre ses parts. Le prix des parts dépend de la cause du départ. De nombreuses situations de blocage peuvent ainsi être évitées.
Imaginons qu’en tant que dirigeant-associé, vous commettiez une faute de gestion, le pacte d’associé pourrait prévoir la fin de votre mandat et votre exclusion de la société avec le rachat de vos parts à un prix minoré.
Néanmoins, si une mésentente est présente et que rien n’a été prévu dans les statuts, deux solutions s’offrent à vous :
- la négociation amiable,
- l’assignation en justice.
En effet, il est important de trouver rapidement une solution dans l’intérêt du bon fonctionnement de la société.
A savoir : Tous les conflits entre associés ne caractérisent pas une situation de mésentente. La mésentente est réservée aux situations qui durent dans le temps et qui paralysent le fonctionnement de la société au point de compromettre sa survie.
