Lettre d'intention : à quoi ça sert et comment bien la rédiger ?

Qu'est-ce qu'une lettre d'intention ?

La lettre d'intention (souvent appelée " LOI " ou " letter of intent " en anglais) est un document rédigé au tout début d'un projet de cession ou d'acquisition. Elle formalise par écrit les intentions des parties (acheteur et vendeur), pour poser les bases des discussions à venir.

Elle n'est pas un contrat : c'est une déclaration d'intentions – une sorte de " feuille de route " qui rassure tout le monde sur la volonté d'avancer, sans bloquer juridiquement. Mais certaines clauses peuvent, elles, avoir une vraie valeur contraignante, comme celles sur la confidentialité ou l'exclusivité.

À quoi sert-elle concrètement ?

La lettre d'intention a plusieurs objectifs :

• Fixer le cadre des discussions : elle précise ce sur quoi les parties sont (déjà) d'accord et ce qu'il reste à négocier.
• Rassurer les parties prenantes : c'est souvent indispensable pour informer un conseil d'administration, une banque ou un investisseur.
• Gagner du temps et éviter les malentendus : mieux vaut clarifier d'entrée les grandes lignes plutôt que de se rendre compte à mi-parcours qu'on n'est pas sur la même longueur d'onde.

C'est l'outil idéal pour des opérations complexes ou sensibles : cession de société, prise de participation, fusion, joint-venture, etc.

Est-ce obligatoire et juridiquement contraignant ?

Non, aucun texte ne vous y oblige, mais dans la pratique, elle est devenue incontournable dans les opérations significatives. Les acheteurs sérieux la réclament souvent, et les vendeurs prudents y trouvent aussi leur intérêt.

Par ailleurs, en principe, la lettre n'est pas juridiquement contraignante, à condition que cela soit clairement écrit. Une lettre d'intention bien rédigée indique expressément qu'elle ne vaut pas engagement de conclure.

Mais attention : certaines formules peuvent être interprétées comme des engagements. Par exemple, écrire qu'une partie " fera le nécessaire " ou " prendra toute disposition " a déjà été jugé comme créant une obligation.

Conseil : si vous ne voulez pas être lié, ajoutez une clause du type :

" Cette lettre ne constitue pas un engagement contractuel. Elle exprime uniquement l'intention des parties de poursuivre les discussions. "

Cela n'empêche pas de rendre certaines clauses contraignantes, notamment :

• l'exclusivité des négociations,
• la confidentialité,
• la durée de validité de la lettre,
• la loi applicable et le tribunal compétent.

Ces clauses doivent alors être clairement identifiées comme "obligatoires" dans le document.

Que doit contenir une bonne lettre d'intention ?

Voici les rubriques essentielles à prévoir :

• Présentation rapide de l'opération envisagée (ex : achat de 100 % des titres de la société X).
• Principes clés déjà acceptés (ex : prix indicatif, modalités de paiement, périmètre concerné).
• Planning prévisionnel : étapes, date cible de signature définitive.
• Conditions suspensives envisagées : audits, obtention de financement, accord d'un tiers?
• Engagements non contractuels : obligation de négocier de bonne foi.
• Clauses contraignantes (à signaler clairement) : exclusivité, confidentialité, droit applicable?

Les pièges à éviter et nos conseils pratiques

S'agissant des pièges il ne faut pas :

• Confondre LOI et contrat : soyez prudent sur la formulation. Un mot mal placé peut coûter cher.
• Négliger les clauses sensibles : exclusivité ou confidentialité peuvent faire l'objet d'un contentieux si elles sont ambigües.
• Oublier le formalisme : la lettre doit être datée, signée, idéalement par les représentants légaux, et rédigée en double exemplaire.

S'agissant de nos conseils :

• Soyez clair sur vos intentions : vous engagez-vous à acheter ? Ou simplement à discuter ? Dites-le.
• Faites-la relire par votre conseil (avocat ou expert-comptable). La lettre paraît simple, mais c'est souvent là que se jouent les premières erreurs.
• Fixez une durée de validité, pour éviter que la lettre ne vous enferme indéfiniment dans des discussions stériles.
• Ne signez jamais sans avoir cadré la confidentialité (via un NDA ou une clause dans la lettre elle-même).
• Adaptez la lettre à votre projet : chaque opération est unique. Il ne s'agit pas de copier-coller un modèle trouvé sur Internet.

En résumé :

La lettre d'intention est une étape stratégique, qui peut faciliter une transmission ou une acquisition? à condition de ne pas la sous-estimer. Mieux vaut une LOI bien pensée qu'un contentieux mal digéré.

Un bon deal commence toujours par de bonnes intentions.