Cession d'actions : que se passe-t-il si l'acheteur ne paie pas ?
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Vous avez vendu vos actions mais l'acheteur ne paie pas, ou seulement en partie ? Dans certains cas, il est possible de demander la résolution judiciaire de la cession : le juge met alors fin au contrat et ordonne que chacun restitue ce qu'il a reçu. Un arrêt récent de la Cour de cassation précise un point essentiel : en cas de résolution, le vendeur redevient automatiquement actionnaire à compter de la date de l'assignation, même si les registres de la société n'ont pas encore été mis à jour.
Un cas concret : un prix impayé, une résolution judiciaire
Un vendeur avait cédé ses actions pour plus de 540 000 €, avec seulement 16 000 € versés comptant. La suite du paiement n'est jamais arrivée. Il a donc saisi le juge, qui a prononcé la résolution judiciaire du contrat. Mais entre-temps, la société avait tenu plusieurs assemblées générales sans convoquer le vendeur, considérant qu'il n'était plus actionnaire.
Le litige a porté sur ce point : pouvait-il contester ces décisions alors qu'il n'avait pas encore été formellement réinscrit comme actionnaire dans les registres de la société ?
Ce que dit le juge : l'effet de la résolution est automatique et rétroactif à l'assignation
La Cour de cassation rappelle que, sauf si le juge en décide autrement, la résolution prend effet à la date de l'assignation en justice. Le vendeur est donc rétabli de plein droit dans ses droits d'actionnaire à compter de cette date, sans qu'il soit nécessaire d'attendre la mise à jour des registres de titres.
La société devait donc le convoquer aux assemblées générales postérieures à l'assignation. En revanche, les décisions prises avant cette date ne sont en principe pas remises en cause sur ce fondement.
À noter : cette problématique concerne principalement les actions nominatives, dont la propriété est constatée par un compte ou un registre tenu par la société.
Ce que vous devez sécuriser avant de signer une cession
Pour éviter ce type de contentieux, il est essentiel de sécuriser le paiement du prix dès la signature.
Cela passe par la mise en place de garanties adaptées :
- une clause résolutoire, si elle est acceptée par les parties, peut permettre de mettre fin automatiquement à la vente en cas de non-paiement ;
- un séquestre, confié à un tiers, garantit que les fonds seront libérés uniquement sous conditions ;
- une garantie bancaire engage un établissement financier à payer si l'acheteur fait défaut ;
- un nantissement des actions permet au vendeur de les récupérer plus facilement en cas d'impayé ;
- un échéancier précis fixe les dates de règlement et évite toute ambiguïté.
Il est également capital de documenter rigoureusement les modalités de transfert, surtout en cas d'actions nominatives : l'inscription dans les registres tenus par la société, la notification officielle du transfert, voire l'accord formel de la société émettrice, sont autant de formalités à respecter pour éviter les litiges ultérieurs.
Nos conseils pratiques
- Si vous êtes confronté à un impayé après une cession, vous pouvez demander au juge la résolution judiciaire du contrat.
- Cette résolution vous rétablit automatiquement comme actionnaire à compter de l'assignation, sans attendre la réinscription formelle.
- Les assemblées tenues après cette date doivent respecter vos droits d'actionnaire. Si vous n'avez pas été convoqué, vous pouvez agir.
- En revanche, les décisions antérieures à l'assignation restent en principe valables.
- Faites-vous accompagner si vous envisagez une action (résolution ou contestation d'assemblées), car les délais et les conditions varient selon les situations.
En résumé : la résolution judiciaire d'une cession d'actions remet les compteurs à zéro à compter de la date d'assignation. Mieux vaut anticiper, sécuriser et se faire conseiller, car dans ce type de contentieux, le formalisme est clé.
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