Management package : 5 précisions clés apportées par le BOFiP du 23 juillet 2025
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Publié le 23 juillet 2025, le BOFiP commentant la réforme fiscale des management packages vient enfin apporter les premières précisions attendues sur le nouveau régime issu de la loi de finances pour 2025.
Ce régime, codifié à l'article 163 bis H du Code général des impôts, vise à encadrer plus strictement les avantages accordés aux salariés et dirigeants sous forme d'actions ou de titres dans le cadre de schémas d'intéressement, en particulier dans les opérations de type LBO. L'objectif de cette réforme est double : sécuriser juridiquement ces dispositifs et éviter qu'ils soient utilisés pour contourner les règles fiscales normales de rémunération.
Mais depuis son entrée en vigueur le 15 février 2025, de nombreuses interrogations demeuraient : quels titres sont concernés ? Comment apprécier le lien entre le gain et les fonctions exercées ? Que se passe-t-il si un mécanisme protège le bénéficiaire contre toute perte ?
Le BOFiP du 23 juillet 2025 commence à répondre à ces questions, sans toutefois lever toutes les incertitudes. En complément, la doctrine administrative comprend quelques exemples chiffrés pour illustrer les nouvelles modalités, mais reste silencieux sur des points essentiels comme le report d'imposition en cas d'apport de titres avec plus-value latente.
Quels sont les titres visés et comment l'administration identifie-t-elle un gain lié aux fonctions ?
Le BOFiP confirme que seuls les instruments donnant accès au capital peuvent bénéficier du régime spécifique.
Sont ainsi visés :
- actions gratuites (AGA/AGADP),
- actions ordinaires ou de préférence,
- options de souscription (OST),
- obligations convertibles (OCA/ORA)
- et bons de souscription d'actions (BSA).
En revanche, les obligations simples et les titres ne permettant pas de devenir actionnaire sont expressément exclus, même lorsqu'ils sont attribués dans le cadre d'un management package.
Au-delà de la nature des titres, l'administration pose des critères stricts pour identifier les gains qui peuvent être traités comme des plus-values. Le gain doit résulter d'un investissement risqué, excluant toute protection ou garantie, comme un prix de cession minimal. Si l'intéressé ne peut subir aucune perte, le régime spécifique ne s'applique pas. Mais surtout, le BOFiP insiste sur la notion de contrepartie des fonctions : un gain est fiscalement considéré comme une rémunération s'il dépend de la réalisation d'objectifs, de performances financières ou du respect d'engagements contractuels (non-concurrence, loyauté?). À l'inverse, l'attribution de titres " en raison des fonctions " ne suffit plus à justifier un traitement en plus-value.
L'administration se réserve également le droit de réévaluer a posteriori certaines clauses, notamment si elles ont été révoquées ou modifiées.
Les mécanismes de type ratchet ou sweet equity, qui génèrent un gain disproportionné par rapport à la participation au capital, sont assimilés à des contreparties de fonctions et donc soumis à imposition comme salaires.
Comment le gain imposable est-il calculé, et quelles limites s'appliquent ?
Le second apport du BOFiP concerne le calcul du gain imposable et les modalités pratiques d'application du plafond de performance. L'administration précise que le montant à imposer comme plus-value se détermine en faisant masse de tous les titres d'une même société cédés par un même bénéficiaire. Cela signifie que le prix d'acquisition et le prix de cession de l'ensemble des titres sont additionnés pour apprécier si le gain net dépasse ou non la limite fixée par la loi.
Cette règle vise à empêcher les optimisations par fractionnement. En effet, si le gain excède le seuil autorisé (défini par un multiple de performance), la fraction excédentaire sera imposée comme un revenu classique.
Le BOFiP précise également que les compléments de prix (somme perçue ultérieurement en fonction de conditions ou événements futurs) doivent être pris en compte dans ce calcul global. Ainsi, un complément perçu plusieurs mois après la cession peut faire basculer une opération initialement en dessous du plafond dans la catégorie des traitements et salaires.
Des exemples illustratifs accompagnent ces précisions, mais certaines situations concrètes restent sans réponse, notamment en matière de report d'imposition lors d'un apport de titres avec gain latent.
Enfin, le texte reste en consultation publique jusqu'au 22 novembre 2025 : des ajustements sont encore possibles, notamment sur ces points encore flous.
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