Dissolution judiciaire - défaut d'affectio societatis
Bonjour,
Je suis Président d'une SAS créée en 2013. Depuis un an, nous ne nous entendons plus avec mon associé égalitaire et Directeur Général.
Nous ne nous rémunérons pas tous les 2 depuis le début.
J'ai travaillé pendant 3 ans 14-15 heures par jour pendant que lui atteignait péniblement les 4-5h.
Il y a un an, nous avons eu une grosse enguelade sur ce thème ou je lui demandais de fournir plus d'effort et à défaut de me rémunérer plus que lui étant donné que je faisais 90% de ce qui devait être fait pour gérer et développer la boite.
Après avoir passé 4 mois sans se parler, nous avons reussi à maintenir la société jusqu'à aujourd'hui malgré une chute de l'activité en 2017 due à notre mésentente.
Pendant cette dernière année, j'ai fait plein de propositions, toujours refusée et il n'en a jamais fait aucune.
- Le 31 mai dernier, il a démissionné en me donnant dans sa lettre, "sa confiance".
- j'ai convoqué un AGE pour proposer des solutions, vente de part, qu'un salaire me soit versé etc ... Il a voté non à tout
- J'ai également convoqué l'AGO annuelle, il n'a pas validé les comptes, ne m'a pas donné quitus etc ...
Voici ce que je compte faire et j'aimerai votre avis :
J'ai tout essayé et j'ai affaire à quelqu'un qui se sert de moi depuis le début. Il est impossible d'avoir des discussions rationnelles avec lui et je n'ai aucune autre option que la suivante :
- je vais donc convoquer une AGE pour redemander une rémunération (prévue dans les statuts sans montant fixé) sans autre condition.
- je vais lui faire une proposition de se retirer et que la société rachete ses parts (réduction de capital) 30% au dessus de la valeur estimée par des professionnels de la vente d'entreprise.
- je vais lui faire la même propsition en sens inverse selon les mêmes conditions.
- Il va probablement voter non à tout et ne rien proposer
- je vais démissionner, ce qui laissera la société sans mandataire social. (pour une raison obscure, c'est probablement ce qu'il cherche depuis le début)
- des ma demission effective, je n'effectuerai plus aucun acte de gestion pour ne pas être qualifié de Président de fait, ce qui va de fait faire couler la société ...
- je vais saisir le tribunal pour faire dissoudre la société pour défaut d'affection societatis sans passer par la case "Administrateur judiciaire" (la société est jeune et n'aura pas les moyens de le rémunérer) et le juge pourrait me demander de payer à titre personnel.
Je précise que nous n'avons "malheureusement" pas fait de pacte d'actionnaire et que du coup, je ne peux pas m'appuyer dessus pour trouver une autre solution.
Je précise également que je ne souhaite pas laisser la société péricliter pour ensuite déposer le bilan. Pour 2 raisons :
- je ne voudrais pas que cela se retourne contre moi --> faute de gestion
- un certain nombre de ses amis bien intentionnés (pas la famille qui ne pourrait pas) auraient sans doute la bonne idée d'aller déposer un dossier de reprise auprès du liquidateur.
Pour information, la société est passée de -20 000 à + 200 000 euros de CA en 3 ans et elle est viable, je ne fais donc pas ça de gaité de cœur.
Il semble qu'en droit Français, ce soit la seule option dont je dispose pour retrouver ma liberté ...
Je suis vraiment désemparé par cette situation et ne vois aucune autre solution. La désignation d'un médiateur étant exclue à mon avis de son côté.
Je sais que la procédure a de grandes chances d'aboutir, car je peux aisément prouver que la mésentente n'est pas de mon fait exclusif, qu'ayant démissionné (dans 1 mois), le fonctionnement de la société sera paralysé de fait.
La société n'ayant aucune dette et pas de salarié, il est fort probable que le juge accéde à ma demande de dissolution judiciaire pour défaut d'affectio societatis.
Mais j'aimerai avoir votre sentiment sur la procédure à venir et également si vous avez l'idée d'autres solutions avant d'en arriver là ?
Par avance merci de vos conseils
À bientôt
Je suis Président d'une SAS créée en 2013. Depuis un an, nous ne nous entendons plus avec mon associé égalitaire et Directeur Général.
Nous ne nous rémunérons pas tous les 2 depuis le début.
J'ai travaillé pendant 3 ans 14-15 heures par jour pendant que lui atteignait péniblement les 4-5h.
Il y a un an, nous avons eu une grosse enguelade sur ce thème ou je lui demandais de fournir plus d'effort et à défaut de me rémunérer plus que lui étant donné que je faisais 90% de ce qui devait être fait pour gérer et développer la boite.
Après avoir passé 4 mois sans se parler, nous avons reussi à maintenir la société jusqu'à aujourd'hui malgré une chute de l'activité en 2017 due à notre mésentente.
Pendant cette dernière année, j'ai fait plein de propositions, toujours refusée et il n'en a jamais fait aucune.
- Le 31 mai dernier, il a démissionné en me donnant dans sa lettre, "sa confiance".
- j'ai convoqué un AGE pour proposer des solutions, vente de part, qu'un salaire me soit versé etc ... Il a voté non à tout
- J'ai également convoqué l'AGO annuelle, il n'a pas validé les comptes, ne m'a pas donné quitus etc ...
Voici ce que je compte faire et j'aimerai votre avis :
J'ai tout essayé et j'ai affaire à quelqu'un qui se sert de moi depuis le début. Il est impossible d'avoir des discussions rationnelles avec lui et je n'ai aucune autre option que la suivante :
- je vais donc convoquer une AGE pour redemander une rémunération (prévue dans les statuts sans montant fixé) sans autre condition.
- je vais lui faire une proposition de se retirer et que la société rachete ses parts (réduction de capital) 30% au dessus de la valeur estimée par des professionnels de la vente d'entreprise.
- je vais lui faire la même propsition en sens inverse selon les mêmes conditions.
- Il va probablement voter non à tout et ne rien proposer
- je vais démissionner, ce qui laissera la société sans mandataire social. (pour une raison obscure, c'est probablement ce qu'il cherche depuis le début)
- des ma demission effective, je n'effectuerai plus aucun acte de gestion pour ne pas être qualifié de Président de fait, ce qui va de fait faire couler la société ...
- je vais saisir le tribunal pour faire dissoudre la société pour défaut d'affection societatis sans passer par la case "Administrateur judiciaire" (la société est jeune et n'aura pas les moyens de le rémunérer) et le juge pourrait me demander de payer à titre personnel.
Je précise que nous n'avons "malheureusement" pas fait de pacte d'actionnaire et que du coup, je ne peux pas m'appuyer dessus pour trouver une autre solution.
Je précise également que je ne souhaite pas laisser la société péricliter pour ensuite déposer le bilan. Pour 2 raisons :
- je ne voudrais pas que cela se retourne contre moi --> faute de gestion
- un certain nombre de ses amis bien intentionnés (pas la famille qui ne pourrait pas) auraient sans doute la bonne idée d'aller déposer un dossier de reprise auprès du liquidateur.
Pour information, la société est passée de -20 000 à + 200 000 euros de CA en 3 ans et elle est viable, je ne fais donc pas ça de gaité de cœur.
Il semble qu'en droit Français, ce soit la seule option dont je dispose pour retrouver ma liberté ...
Je suis vraiment désemparé par cette situation et ne vois aucune autre solution. La désignation d'un médiateur étant exclue à mon avis de son côté.
Je sais que la procédure a de grandes chances d'aboutir, car je peux aisément prouver que la mésentente n'est pas de mon fait exclusif, qu'ayant démissionné (dans 1 mois), le fonctionnement de la société sera paralysé de fait.
La société n'ayant aucune dette et pas de salarié, il est fort probable que le juge accéde à ma demande de dissolution judiciaire pour défaut d'affectio societatis.
Mais j'aimerai avoir votre sentiment sur la procédure à venir et également si vous avez l'idée d'autres solutions avant d'en arriver là ?
Par avance merci de vos conseils
À bientôt
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