Rédaction des status avec les clauses d’un capital variable
Sujet initié par Jayf, il y a 1 mois - 1141 vues
Bonjour à tous, c’est la première fois que je crée une société avec un capital sociable variable. J’ai fait un copié collé des statuts que j’ai moi même rédigé. (cous pouvez donc les consultés)
Il s’agit d’une SAS avec deux associé. Peut-on me dire si il me manque des clauses ou si c’est plutôt bien rédigé ?
ARTICLE 7 – APPORTS Au titre de la constitution de la société, les associés, soussigné, apportent à la Société la somme en numéraire de DIX-HUIT MILLE EUROS (18.000 €).
L’associé XXXXXX soussigné, apporte au titre de la constitution de la société, la somme en numéraire de NEUF MILLE EUROS (9.000 €).
L’associé YYYYYYY soussigné, apporte au titre de la constitution de la société, la somme en numéraire de NEUF MILLES EUROS (9.000 €).
Ledit apports correspondants à dix-huit mille (18.000) actions de un euro (1 €) de valeur nominale souscrites en totalité et intégralement libérés. -La somme de NEUF MILLES EUROS (9.000€) a été déposée par l’associé XXXXXXX, dès avant ce jour, au crédit d’un compte ouvert au nom de la Société en formation ainsi que l’atteste le certificat du dépositaire établi par --------------------, Agence du --------------------, sise à PARIS (75000) – 00, rue --------------------, en date du --------------------. -La somme de NEUF MILLES EUROS (9.000€) sera déposée par l’associé YYYYYYY, en un seul dépôt, dans un délai de 5 ans suivant l’immatriculation de la société, au crédit du même compte ouvert au nom de la Société et dans le même établissement bancaire précédemment cité dans lequel l’associer XXXXXXXX a effectué son dépôt d’apport. Le dépôt d’apport de l’associé YYYYYYY s’effectuera obligatoirement et uniquement dans l’établissement bancaire --------------------, Agence du --------------------, sise à PARIS (75000) – 00, rue --------------------, en date du--------------------.
ARTICLE 8 – CAPITAL SOCIAL
Le capital social est variable dans les limites qui sont autorisées et définie dans l’article 8 alinéas 3 et 4. Les associes peuvent à tous moment augmenter ou diminuer son montant.
Le capital social souscrit est fixé à la somme de DIX-HUIT MILLE EUROS (18.000€). Il est divisé en dix-huit mille (18.000) actions de un euro (1 €) de valeur nominale, entièrement libérées et de même catégorie, attribuées et répartie à chaque associés de la manière qui suit, uniquement après dépôt total des apport numéraire des associés au capital social cité dans l’article 7:
50% à l’associé M XXXXXX, soit 9.000 actions 50% à l’associé M YYYYYYY , soit 9.000 actions Dans l’attente du dépôt de l’associer YYYYYYY; l’associé XXXXX détiendra provisoirement la totalité des dix-huit mille actions (18.000) dans leur entièreté. Le capital maximum autorisé est fixé à UN MILLION D’EUROS (1.000.000 €) Le capital minimum autorisé est fixé à NEUF MILLE EUROS (9.000 €) ARTICLE 9 – MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par décision des associés. Le capital social peut être augmenté soit par émission d’actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existant. Il peut également être augmenté par l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues par la loi. Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d’une prime d’émission. Ils sont libérées soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, soit en conséquence d’une fusion ou d’une scission. Ils peuvent aussi être libérés consécutivement à l’exercice d’un droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes. Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l’augmentation ou la réduction du capital. En cas d’augmentation du capital en numéraire ou d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent individuellement renoncer à leur droit préférentiel de souscription et la décision d’augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement être libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission.
Vous souhaitez créer une SAS à capital variable. J'attire votre attention sur le fait que les sociétés à capital variable sont régies par des règles particulières et qu'il convient d'être particulièrement rigoureux dans la rédaction de vos statuts.
Je remarque notamment quelques incohérences :
ARTICLE 9 MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL : ➔ Vous indiquez qu'en cas d'augmentation du capital, les associés ont un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. /!\ Alors que le droit préférentiel de souscription doit à mon sens être écarté car il s'oppose à la formule d'un capital susceptible de diminuer ou d'augmenter fréquemment.
➔Les statuts doivent déterminer précisément l'organe compétent pour décider de l'augmentation ou de la diminution du capital souscrit (assemblée générale ordinaire, extraordinaire...)
ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL ➔Vous indiquez "Dans l’attente du dépôt de l’associer YYYYYYY; l’associé XXXXX détiendra provisoirement la totalité des dix-huit mille actions (18.000) dans leur entièreté." /!\ Vous ne pouvez pas détenir provisoirement la totalité des 18.000 actions si vous n'avez souscrit qu'à 9.000 actions. L'associé qui n'a pas encore libéré le montant de son apport détiendra les actions souscrites et détiendra également les droits de vote. L'apport devra être versé, en une ou plusieurs fois, dans un délai de 5 ans et sur appel de fonds du Président.
J'espère avoir répondu à vos interrogations et vous recommande vivement de faire appel à un professionnel pour vous accompagner dans la rédaction de vos statuts et la constitution de votre société.
Je serai ravie de vous accompagner, aussi n'hésitez pas à me contacter en privé si besoin.
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