Levée de fonds : les 6 étapes pour concrétiser son projet

Par Maître BLATZ, Avocat Publié le 24/01/2022 à 10h28

Les nouvelles entreprises qui cherchent à développer leur activité, en particulier celles dans des secteurs innovants à fort potentiel de croissance également appelées " start-up ", ont besoin de fonds.

Une méthode privilégiée est la levée de fonds auprès d'investisseurs, notamment les Business Angels, les fonds d'investissement et les Family Office.

En contrepartie d'un apport de capitaux, ces investisseurs reçoivent des actions ou titres de la société.

La société effectuant la levée peut ainsi financer soit son début d'activité, soit développer son activité existante soit encore conquérir de nouveaux marchés.

On parle ainsi de phases de pré-amorçage, d'amorçage (seed), de création (série A) ou de développement (série B).

La levée de fonds présente toutefois des risques tant pour la société qui lève les fonds que pour les investisseurs qui risquent leurs propres capitaux.

Ainsi, plusieurs étapes sont indispensables pour mener à bien une levée de fonds et que les intérêts de tous les intervenants soient préservés.

1 - Evaluation et mise à jour de la documentation juridique

Une société qui cherche à effectuer une levée de fonds auprès d'investisseurs doit dans un premier temps effectuer une valorisation de son activité, un audit juridique préalable et mettre sa documentation juridique en conformité.

Cela permettra de donner aux potentiels investisseurs une estimation de la valeur de la société et de renforcer sa crédibilité tant pour la recherche d'investisseurs que pour les futures négociations.

Le temps passé à cette étape sera du temps économisé pour la suite de la levée de fonds.

2 - Choix de l'investisseur

La société doit ensuite identifier et sélectionner les investisseurs qu'elle désire solliciter, afin de garantir la compatibilité entre le projet de levée de fonds et les conditions qui seront posées par les futurs investisseurs.

Le choix de l'investisseur doit prendre en compte des éléments plus larges que seulement le montant investi, en examinant notamment la dimension du réseau de l'investisseur et les opportunités qu'il peut offrir ou encore son savoir-faire.

3 - Négociations

Une fois le ou les investisseurs sélectionnés, une phase de négociations a lieu. Il est fortement recommandé de signer un contrat de confidentialité pour cette phase afin que l'investisseur puisse avoir accès aux informations qui lui sont indispensables pour évaluer son investissement tout en s'assurant que les intérêts de la société effectuant la levée soient préservés si l'opération n'aboutit pas.

Outre les négociations relatives à l'investissement en lui-même, il est important de ne pas négliger la lettre d'intention, qui va fixer le cadre de la négociation.

C'est également dans cette phase que l'investisseur pourra conduire un audit (due diligence) lui permettant d'avoir une vision claire des différents aspects de la société.

4 - Rédaction de la documentation contractuelle

Une fois un accord trouvé entre la société effectuant la levée de fonds et les investisseurs à l'issue de la phase de négociations, une documentation juridique doit être rédigée, comprenant notamment un protocole d'investissement et un pacte d'actionnaires.

Ces documents doivent être préparés avec soin, car ils vont définir la gouvernance de la société, le capital social de la société et les rapports entre les dirigeants et les anciens actionnaires et les nouveaux investisseurs.

5 - Closing

La clôture de la levée de fonds (ou " closing ") consiste en la finalisation de l'opération au travers de la signature définitive des documents de l'opération de levée de fonds.

Le closing intervient à l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société qui acte l'augmentation de capital et l'entrée des investisseurs au capital de la société.

Cette étape doit permettre d'éviter les problèmes et litiges futurs, c'est donc une phase très importante de la levée de fonds.

6 - Réalisation de l'opération (jusqu'au déblocage des fonds)

La dernière étape est la réalisation effective de l'opération avec le déblocage des fonds. Bien que moins complexe que les précédentes étapes, c'est la traduction concrète de l'opération de levée de fonds. C'est seulement après cette étape que l'entreprise disposera des fonds investis.

Chaque étape de la levée de fonds doit être effectuée avec soin pour crédibiliser le projet de levée de fonds auprès des investisseurs et pour assurer la préservation des intérêts des porteurs du projet de l'entreprise à l'issue de la levée de fonds.

Se faire accompagner par un avocat tout au long de l'opération permettra de mener à bien les différentes étapes pour assurer le succès de la levée de fonds.

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