Qu'est-ce qu'une société en commandite par actions ?
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ll s'agit d'une société de capitaux comprenant deux catégories d'associés : les commandités, considérés comme des associés d'une Société en Nom Collectif, et les commanditaires, dont la situation peut être assimilée à celle des actionnaires d'une Société Anonyme (SA).
La société doit comporter au moins quatre associés : un commandité et trois commanditaires.
Les commandités ont la qualité de commerçant. Ils répondent indéfiniment sur tous leurs biens et solidairement des dettes sociales. Leur statut est celui des associés en nom collectif (SNC).
Les commanditaires ne sont responsables que dans la limite de leurs apports. Leur statut est identique à celui des actionnaires d'une Société Anonyme. L'associé commanditaire ne peut pas effectuer d'apport en industrie.
Le capital social minimum est de 37.000 euros (pour les sociétés ne faisant pas appel public à l'épargne) et de 225.000 euros (pour les sociétés faisant appel public à l'épargne).
Comment s'organise-t-elle ?
Le plus souvent, les commandités sont gérants ; les personnes qui ne sont pas associées ont rarement cette qualité. Les commanditaires ne peuvent être gérants car ils ne doivent pas s'immiscer dans la gestion de la société, ils bénéficient néanmoins d'un droit de consultation
Un conseil de surveillance, comportant au moins trois associés commanditaires, est chargé de contrôler la gestion sociale.
Un époux commun en biens peut-il revendiquer la qualité d'associé ? Comment fonctionne-t-elle ?
S'agissant des sociétés en commandite par actions, lorsque l'apport ou l'achat a été effectué conjointement par les deux époux, chacun d'eux a la qualité d'associé. En revanche, si des actions sont attribuées en propre à un époux dans l'acte d'apport ou d'achat, il exerce personnellement tous les droits attachés aux actions qui lui ont été attribuées.
Si l'apport ou l'achat a été réalisé au moyen de biens communs par un seul des époux, c'est à celui-ci que doit être reconnue la qualité d'associé.
Cependant, les actions restent des biens communs et doivent être partagées entre les deux époux en cas de liquidation de la communauté, étant observé que s'il existe dans les statuts une clause d'agrément celle-ci n'est pas applicable.
Comment fonctionne-t-elle ?
Compte tenu de l'existence de deux catégories d'associés, les décisions collectives sont soumises à une double consultation :
- des commanditaires réunis en assemblée générale ;
- des commandités en assemblée générale ou par correspondance
Il y aura donc des assemblées de commandités et des assemblées de commanditaires
Les décisions doivent être prises par chaque catégorie d'associés. Pour l'assemblée générale des commanditaires, les règles sont celles des assemblées de Sociétés Anonymes :
- majorité des voix des actionnaires présents ou représentés pour les assemblées générales ordinaires.
- majorité des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés en assemblées générales extraordinaires. Néanmoins, l'accord unanime des associés et des obligataires est requis en cas : de changement de nationalité de la société ou d'augmentation des engagements des actionnaires.
Pour les commandités, le principe est celui de l'unanimité sauf clause statutaire différente.
La cession des titres des commandités à un tiers doit en principe être autorisée par décision unanime des associés.
Pourquoi choisir la société en commandite par actions ?
La société en commandite par actions obéit aux règles de la Société Anonyme (SA) et de la Société en Commandite Simple (SCS). Un peu complexe (en raison de la cohabitation de deux catégories d'associés), elle possède une structure souple en raison d'une grande liberté statutaire (possibilité par exemple d'organiser pour les gérants une quasi-irrévocabilité).
Elle convient aux entreprises qui veulent assurer un pouvoir fort et stable, au profit d'un groupe restreint d'associés, avec une ouverture aux capitaux extérieurs.
La dissociation possible entre le contrôle de la gestion et le contrôle du capital peut permettre à un chef d'entreprise d'assurer sa succession. La gestion de l'entreprise revient aux associés compétents même s'ils n'ont pas la possibilité financière de contrôler la société.
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