Régime mère-fille : pas d'abus si la restructuration est justifiée

Par Maître HOLLAND, Avocat Publié le 07/04/2026 à 21h26

Recevoir des dividendes d'une filiale avec une fiscalité allégée ne suffit pas, à lui seul, à faire naître un abus de droit.

Dans une décision du 18 février 2026, le Conseil d'État rappelle qu'une opération doit être regardée dans son ensemble. Si elle s'inscrit dans une réorganisation réelle du groupe, avec une logique de holding, une spécialisation des sociétés par activité et une poursuite effective de l'activité de la filiale, elle ne peut pas être traitée comme un montage purement fiscal.

Cette décision est importante pour les groupes familiaux et les PME : elle confirme qu'une restructuration utile, même fiscalement avantageuse, n'est pas automatiquement suspecte.

Pourquoi le Conseil d'État a-t-il refusé l'abus de droit ?

Dans cette affaire, la société mère a bien obtenu un avantage fiscal : elle a perçu des dividendes sous le régime mère-fille et a pu constater une dépréciation des titres de sa filiale. Mais le Conseil d'État n'a pas raisonné uniquement à partir de cet effet fiscal.

Il a retenu que l'opération s'inscrivait dans un projet plus large de réorganisation du groupe, décidé en amont, pour structurer un ensemble de sociétés jusque-là peu formalisé autour d'une holding et répartir plus clairement les activités par branche.

Il a aussi relevé que la filiale n'avait pas été vidée de toute substance : il était prévu dès l'origine qu'elle se recentre sur une activité immobilière, qu'elle a ensuite réellement poursuivie avec des actifs importants et des résultats bénéficiaires sur plusieurs exercices.

Dans ces conditions, l'administration ne démontrait pas que l'opération n'avait été inspirée que par la recherche d'un gain fiscal. Le juge a donc annulé l'arrêt d'appel et écarté l'abus de droit.

Que faut-il retenir en pratique pour une restructuration de groupe ?

Cette décision ne veut pas dire que toutes les remontées de dividendes au sein d'un groupe sont sécurisées. Elle montre surtout la frontière entre une vraie réorganisation et un simple habillage fiscal. Quand la société mère reprend un actif important de sa filiale dans le cadre d'une stratégie de groupe cohérente, que la filiale conserve une activité propre et que l'ensemble répond à une logique économique et organisationnelle identifiable, le risque d'abus de droit recule fortement.

En revanche, lorsque la filiale est dépouillée de ses actifs, laissée sans activité réelle et conservée seulement le temps nécessaire pour profiter du régime fiscal, le juge peut au contraire retenir l'abus de droit.

Autrement dit, ce qui protège l'opération, ce n'est pas seulement son formalisme, mais la réalité de son utilité économique. Pour les entreprises, le bon réflexe est donc de documenter dès l'origine les objectifs de la restructuration, le rôle de la holding, la nouvelle répartition des activités et la poursuite effective de l'activité de chaque société.

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Que faut-il retenir en pratique pour une restructuration de groupe ?