SAS à 50/50 : 5 clauses de pacte pour éviter le blocage

Par Maître RENAULT, Avocat Publié le 03/11/2026 à 13h05

Vous envisagez de créer une société avec un associé et de détenir chacun 50 % du capital ? Si cette répartition paraît équitable, elle comporte un risque souvent sous-estimé : en cas de désaccord, certaines décisions peuvent devenir impossibles à prendre, jusqu'à paralyser le fonctionnement de votre entreprise.

Pour anticiper ces difficultés, il est conseillé de conclure un pacte d'associés. Cet accord écrit et confidentiel permet de compléter les statuts de votre société en organisant plus précisément les relations entre les associés, notamment leurs engagements réciproques et les modalités de leur séparation.

Pour rappel : Contrairement aux statuts, qui fixent les règles essentielles de fonctionnement de la société et s'imposent à l'ensemble des associés, le pacte d'associés ne lie que ses signataires et n'a pas vocation à être rendu public.

I. Encadrer les engagements des associés et anticiper leur départ

1) S'assurer de l'implication des deux associés

Lorsque vous créez une société à deux, vous comptez généralement sur l'investissement personnel de chacun pour développer votre activité.

Mais que se passe-t-il si votre associé décide de consacrer une partie importante de son temps à une autre entreprise, tout en conservant 50 % du capital ?

Pour éviter cette situation, le pacte peut prévoir, si cela est justifié par le projet, une clause d'exclusivité ou d'implication minimale, définissant précisément le niveau d'engagement attendu de chaque associé.

Il est également possible de prévoir des exceptions, notamment lorsque l'autre associé autorise préalablement l'exercice d'une activité extérieure ou bien l'exercice d'une activité patrimoniale.

Cette clause permet de s'assurer que chacun reste pleinement investi dans le projet commun, tout en évitant qu'un associé ne privilégie d'autres activités au détriment de l'entreprise.

2) Anticiper le départ d'un associé

Que se passe-t-il si votre associé décide de quitter l'entreprise pour exercer une autre activité ? Sans disposition particulière, son départ de ses fonctions ne signifie pas nécessairement qu'il doit vendre ses actions. Il pourrait donc continuer à détenir 50 % du capital sans participer à l'activité de la société.

Le pacte peut anticiper cette situation en prévoyant, dans certaines circonstances précisément définies, une clause organisant la cession des actions de l'associé sortant, par exemple au moyen d'une promesse de vente ou d'un mécanisme de sortie encadré. Cette possibilité est particulièrement utile lorsque les deux associés participent activement au développement de l'entreprise.

3) Déterminer à l'avance comment fixer le prix des actions

Le départ d'un associé soulève fréquemment une question délicate : combien valent ses actions ? En cas de conflit, les associés peuvent avoir des appréciations très différentes de la valeur de l'entreprise. Pour éviter une nouvelle source de désaccord, le pacte peut prévoir une méthode de calcul du prix ou le recours à un expert indépendant, avec une rédaction soigneusement sécurisée au regard des règles applicables en cas de contestation.

II. Prévenir les blocages et organiser leur résolution

4) Définir les décisions qui nécessitent l'accord des deux associés

Dans une SAS, le président représente en principe la société à l'égard des tiers et peut l'engager en signant des contrats ou en souscrivant des emprunts. Il peut en aller de même du directeur général si les statuts lui confèrent un pouvoir de représentation. Ainsi, même si vous détenez chacun 50 % du capital, chaque dirigeant disposant de ce pouvoir peut prendre seul des engagements importants au nom de l'entreprise, sans nécessairement obtenir l'accord de l'autre.

Pour éviter cette situation, le pacte d'associés peut prévoir que certaines décisions, comme un investissement important, la souscription d'un emprunt ou le recrutement d'un salarié, nécessitent l'accord préalable des deux associés ou dirigeants concernés.

Attention toutefois : ces limitations organisent surtout les relations internes entre associés et dirigeants. En principe, elles ne sont pas opposables aux tiers, de sorte que la société peut rester engagée si un dirigeant ne les respecte pas.

5) Organiser une séparation lorsque le blocage devient insurmontable

Certaines mésententes rendent toute collaboration impossible. Dans une société détenue à 50/50, aucun associé ne peut alors imposer seul les décisions nécessitant l'accord des deux.

Une solution consiste à prévoir une clause dite " buy or sell" à condition qu'elle soit rédigée avec précision.

Son principe est simple : en cas de blocage grave, un associé propose de racheter les actions de l'autre à un prix déterminé. Ce dernier peut alors choisir de vendre ses actions ou, au contraire, de racheter celles du premier au même prix par action. Ce mécanisme permet d'organiser la sortie de l'un des associés sans nécessairement engager une longue procédure judiciaire.

Ce qu'il faut retenir :

S'associer à 50/50 permet une répartition égalitaire du capital, mais expose aussi à un risque de blocage en cas de désaccord.

Un pacte d'associés bien rédigé permet d'anticiper ces difficultés, en encadrant l'implication de chacun, les conditions de sortie et les mécanismes de résolution des blocages.

En pratique, ces clauses doivent être adaptées à l'activité, à la répartition des rôles et aux pouvoirs prévus dans les statuts.

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I. Encadrer les engagements des associés et anticiper leur départ

II. Prévenir les blocages et organiser leur résolution