Convetions règlementées

Sujet initié par pgo19, il y a 2 jours - 162 vues

Bonjour,

Vous avez une excellente compréhension du droit applicable aux conventions réglementées. Vous avez tout à fait raison : une convention réglementée non approuvée par l'Assemblée Générale (ou l'organe compétent) n'est pas nulle de plein droit. Sa nullité doit être prononcée par un juge et elle est conditionnée à la démonstration d'un préjudice subi par la société.

Ce principe vise à protéger les tiers de bonne foi qui ont exécuté des prestations.

Références Légales et Jurisprudentielles :
Textes de loi (Code de commerce) :

Pour les Sociétés Anonymes (SA) :

Article L. 225-42 du Code de commerce : "Les conventions auxquelles l'autorisation préalable du conseil d'administration n'a pas été donnée peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société."

Même si c'est l'autorisation préalable du Conseil d'Administration qui est visée, la jurisprudence étend ce principe à l'absence d'approbation par l'AG (si requise) : la nullité n'est pas automatique et dépend d'un préjudice.

Pour les Sociétés à Responsabilité Limitée (SARL) :

Article L. 223-29, alinéa 4 du Code de commerce : "Nonobstant toute autorisation, les conventions non approuvées produisent leurs effets à l'égard des tiers contractants, sauf si elles sont nulles pour un autre motif. Toutefois, elles ne peuvent être opposées à la société et à ses associés. La nullité peut être prononcée si elles ont causé un préjudice à la société."

Cet article est très explicite et confirme directement votre point pour les SARL : la convention produit ses effets vis-à-vis du cocontractant (vous) même si elle n'est pas approuvée, sauf si elle est annulée pour préjudice.

La Cour de cassation a établi et confirmé à de nombreuses reprises ce principe pour les SA, et le texte du Code de commerce le reprend explicitement pour les SARL.

Cass. com., 26 février 1991, n° 89-13.882 : Cet arrêt est une référence majeure pour le principe selon lequel la nullité d'une convention réglementée non autorisée (SA) n'est pas automatique et est subordonnée à la preuve d'un préjudice pour la société.

Cass. com., 22 mars 2005, n° 03-14.770 : La Cour de cassation a réaffirmé que la nullité d'une convention conclue sans l'autorisation préalable requise (en l'occurrence du conseil d'administration pour une SA) n'est pas une nullité absolue et qu'elle est subordonnée à la preuve d'un préjudice pour la société.

Cass. com., 15 janvier 2008, n° 06-21.637 : Affirme qu'une convention non approuvée n'est pas nulle de plein droit et ne peut être annulée que s'il est prouvé qu'elle a causé un préjudice à la société.

Ainsi,votre compréhension est correcte. Une convention réglementée non approuvée par l'Assemblée Générale n'est pas nulle de plein droit. Conformément aux articles L. 225-42 (pour les SA) et L. 223-29, alinéa 4 (pour les SARL) du Code de commerce, et à une jurisprudence constante (notamment Cass. com., 26 février 1991 et 22 mars 2005), cette convention ne peut être annulée que si un préjudice est démontré pour la société.

Pour vos 4 mois de prestations effectuées, cela signifie que la société est tenue de vous les régler, car la convention produit ses effets à votre égard en tant que tiers cocontractant. La société ne pourrait s'en exonérer qu'en démontrant qu'elle a subi un préjudice du fait de cette convention. Si elle a bénéficié de vos prestations sans subir de dommage, elle vous en est redevable.

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