Quand vous rachetez une société, vous n'achetez pas seulement son activité : vous héritez aussi de son passé. Un redressement fiscal, une dette sociale oubliée ou un procès en cours peuvent surgir des mois après la signature, alors que le prix a déjà été versé. La garantie d'actif et de passif (la GAP) est la clause qui règle cette question. C'est l'engagement par lequel le vendeur garantit à l'acheteur, dans les limites prévues au contrat, certains écarts entre la situation présentée lors des négociations et la situation réelle de la société. Elle ne figure dans aucun code : c'est une construction purement contractuelle, dont chaque mot compte. Bien négociée, elle protège réellement l'acquéreur. Mal rédigée, elle n'offre qu'une illusion de protection.
Garantie d'actif et de passif : 5 points à vérifier avant de signer
