Rémunération d'un dirigeant : peut-il se « verser librement » ce qu'il veut ?

Par Maître GRONCHI, Avocat Publié le 28/08/2026 à 19h01

La rémunération d'un dirigeant n'est pas, en principe, laissée à sa seule appréciation. Selon la forme de la société, elle doit être fixée par les associés, le conseil d'administration ou un autre organe désigné par les statuts, et peut être soumise à des règles particulières.

Un dirigeant qui se verse lui-même une rémunération sans respecter les règles applicables peut donc être tenu de rembourser les sommes perçues et, dans certaines circonstances, engager sa responsabilité civile ou pénale.

Une rémunération qui doit être fixée selon les règles propres à la société

Le principe est simple : un dirigeant ne peut pas décider seul, en dehors de tout cadre, du montant de sa rémunération. Les modalités de fixation dépendent toutefois de la forme sociale.

Dans une société anonyme (SA), la compétence appartient notamment au conseil d'administration pour déterminer la rémunération du président du conseil d'administration. Une simple lettre d'engagement signée par un actionnaire ne suffit donc pas lorsque le conseil n'a pas régulièrement fixé la rémunération.

La Cour de cassation a ainsi jugé qu'une société n'était pas tenue de verser au président une rémunération prévue dans une lettre d'engagement signée par l'actionnaire, dès lors qu'aucune décision du conseil d'administration n'avait fixé cette rémunération dans les mêmes conditions (Cass. com., 4 janvier 2023, n° 20-17.658).

Dans une SAS, les statuts jouent un rôle essentiel. Ils peuvent prévoir que la rémunération du président ou des autres dirigeants est fixée par les associés, par un organe déterminé ou selon une autre procédure. Le dirigeant doit donc respecter le mécanisme prévu par les statuts.

Dans une SARL, la rémunération du gérant est en principe fixée par une décision des associés. Le gérant ne peut donc pas, simplement parce qu'il dispose des pouvoirs de gestion, décider unilatéralement de s'attribuer une rémunération qui n'a pas été régulièrement approuvée.

Cette règle est particulièrement importante lorsque le dirigeant est également associé majoritaire : le fait de contrôler la société ne signifie pas qu'il peut s'affranchir des règles de fixation de sa rémunération.

Pour les sociétés cotées, l'encadrement est encore plus strict. La rémunération des dirigeants est notamment soumise au mécanisme dit du " say on pay ", avec une intervention des actionnaires sur la politique de rémunération et sur les rémunérations individuelles.

Enfin, en cas de redressement ou de liquidation judiciaire, des règles spécifiques s'appliquent. La rémunération du dirigeant peut notamment être réduite ou fixée par le juge-commissaire selon la situation de l'entreprise.

Même régulièrement décidée, une rémunération ne doit pas être excessive

Le respect de la procédure de fixation de la rémunération ne suffit pas nécessairement. Une rémunération peut également être contestée lorsqu'elle est excessive au regard de l'intérêt social ou dépourvue de véritable contrepartie.

Une rémunération manifestement disproportionnée peut notamment engager la responsabilité du dirigeant et, dans certaines situations, caractériser un abus de biens sociaux.

Le délit suppose toutefois que soient caractérisés les éléments prévus par les textes, notamment une utilisation des biens ou du crédit de la société contraire à son intérêt, réalisée de mauvaise foi à des fins personnelles. Le seul fait qu'une rémunération soit élevée ou qu'elle ait été décidée dans des conditions contestables ne suffit donc pas automatiquement à caractériser une infraction pénale.

Les tribunaux apprécient notamment le caractère excessif de la rémunération au regard de la situation financière de la société, de son activité et du travail réellement fourni par le dirigeant. Une rémunération particulièrement importante dans une société en grande difficulté financière pourra ainsi être davantage susceptible d'être remise en cause.

Les associés minoritaires disposent également de moyens d'action lorsque la rémunération résulte d'une décision constitutive d'un abus de majorité, c'est-à-dire notamment lorsqu'elle est contraire à l'intérêt social et a été décidée dans l'unique intérêt des associés majoritaires au détriment des autres.

Lorsque le dirigeant s'est versé des sommes sans décision régulière ou en violation des règles applicables, la société peut notamment demander leur restitution. Selon les circonstances, une action en responsabilité ou une action pénale peut également être envisagée.

En pratique, un dirigeant ne peut donc pas simplement se fixer la rémunération qu'il souhaite : il faut vérifier qui est compétent pour la fixer, quelle procédure doit être suivie et si son montant reste compatible avec l'intérêt de la société. Avant toute augmentation ou modification substantielle de sa rémunération, il est donc prudent de faire valider l'opération par l'organe compétent et de conserver une décision sociale régulièrement établie.

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Une rémunération qui doit être fixée selon les règles propres à la société

Même régulièrement décidée, une rémunération ne doit pas être excessive