Convention réglementée : qu'est-ce que c'est et quelle procédure faut-il respecter ?

Par Maître GRONCHI, Avocat Publié le 26/08/2026 à 18h28

Dans une société, il arrive qu'un contrat soit conclu entre l'entreprise et son dirigeant, un associé ou une autre société dans laquelle celui-ci a des intérêts. Ces opérations ne sont pas nécessairement interdites, mais elles peuvent présenter un risque de conflit d'intérêts : la personne qui participe à la décision peut en effet avoir intérêt à favoriser ses propres intérêts plutôt que ceux de la société. C'est précisément pour cette raison que le droit des sociétés prévoit, dans certaines situations, un régime particulier : celui des conventions réglementées.

Qu'est-ce qu'une convention réglementée ?

Une convention réglementée est un contrat ou un accord conclu entre une société et certaines personnes qui lui sont liées, notamment ses dirigeants, certains associés ou une société qu'ils contrôlent, lorsque cette opération n'entre pas dans les catégories des conventions interdites ou des opérations courantes conclues à des conditions normales.

L'objectif est de permettre aux associés ou actionnaires de contrôler les opérations susceptibles de créer un conflit d'intérêts.

Par exemple, sont susceptibles d'être concernées une rémunération particulière accordée à un dirigeant, un contrat conclu entre la société et une autre entreprise appartenant à ce dirigeant, ou encore certaines opérations portant sur les biens ou la trésorerie de la société.

Le régime varie toutefois selon la forme de la société. Les règles applicables à une SA, une SAS, une SARL ou une société unipersonnelle ne sont pas identiques. Dans les SA, par exemple, certaines conventions doivent faire l'objet d'une autorisation préalable du conseil d'administration ou du conseil de surveillance. En SAS, les modalités dépendent notamment des dispositions légales et des statuts.

À l'inverse, une opération courante conclue à des conditions normales peut, sous certaines conditions, échapper à cette procédure. Une convention réglementée ne signifie donc pas que l'opération est suspecte ou interdite : elle signifie principalement qu'elle doit faire l'objet d'un contrôle particulier.

Quelle procédure et quelles conséquences ?

La procédure dépend de la forme sociale, mais repose généralement sur un principe simple : la personne intéressée ne doit pas pouvoir décider seule d'une opération dans laquelle elle a un intérêt personnel.

Dans les SA, la personne intéressée doit notamment informer le conseil compétent et ne peut pas participer au vote portant sur l'autorisation de la convention. La convention fait ensuite l'objet d'un contrôle et, selon les cas, d'une présentation aux actionnaires, notamment au moyen d'un rapport spécial du commissaire aux comptes lorsqu'il en existe un.

Dans les SAS, les conventions concernées sont en principe portées à la connaissance des associés et font l'objet du rapport prévu par l'article L. 227-10 du Code de commerce. Dans une SASU ou une EURL, la convention est notamment mentionnée au registre des décisions de l'associé unique.

Le non-respect de ces règles peut avoir des conséquences importantes. Selon la forme sociale et la nature de l'irrégularité, la convention peut notamment être susceptible de nullité et la responsabilité du dirigeant ou de la personne intéressée peut être engagée si l'opération a causé un préjudice à la société. Dans les situations les plus graves, lorsque les conditions sont réunies, les faits peuvent également recevoir une qualification pénale, notamment celle d'abus de biens sociaux.

En pratique, avant de conclure un contrat entre une société et son dirigeant, un associé ou une entreprise qui lui est liée, il est donc essentiel de vérifier si l'opération relève du régime des conventions réglementées. La procédure à respecter dépend de la forme de la société et de ses statuts : une vérification préalable permet d'éviter qu'une opération pourtant licite ne devienne source de contentieux ou de responsabilité.

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