Rachat de parts sociales d'un associé après la vente d'un fonds de commerce

Sujet initié par ct, il y a 2 jours - 297 vues

Bonjour,

La situation que vous décrivez est tout à fait possible et constitue une excellente stratégie pour réinvestir sans avoir à redémarrer de zéro.

Voici comment cela se passe et comment évaluer les parts de votre associé.

1. Conserver la SARL et racheter les parts
Oui, vous avez tout à fait le droit de ne pas dissoudre la SARL après la vente du fonds de commerce. Votre société est une entité juridique distincte du fonds de commerce qu'elle détenait. La vente de l'actif ne signifie pas la fin de l'entreprise.

Une fois l'opération de vente terminée, le compte bancaire de la SARL sera crédité du montant de la vente. C'est à ce moment-là que vous devrez prendre des décisions avec votre associé :

Rachat des parts : Vous ou votre épouse, ou vous deux, pouvez racheter les parts de votre associé. Ce rachat peut se faire après la vente du fonds de commerce ou en même temps. Pour que ce soit vous-même qui rachetiez les parts, il faut que l'opération soit réalisée avec vos fonds propres et non avec l'argent de la SARL. Le rachat par la SARL elle-même (autocontrôle) est une opération plus complexe et souvent déconseillée, surtout dans ce contexte.

Sortie de l'associé : Une fois ses parts rachetées, votre associé sort de la société. Le capital de la SARL vous appartiendra entièrement. Vous pourrez ensuite lui verser ses dividendes.

2. Comment évaluer les parts de votre associé ?
L'évaluation des parts est une étape cruciale pour que le rachat se fasse de manière équitable. L'évaluation de votre société ne se résume pas à la seule valeur du fonds de commerce. Il faut prendre en compte l'ensemble des éléments de l'entreprise au moment du rachat des parts.

Voici les éléments à considérer pour évaluer la valeur d'une part sociale :

L'actif de l'entreprise : C'est la valeur du patrimoine de la SARL à un instant "T". Après la vente du fonds de commerce, l'actif sera principalement composé de la trésorerie (le montant de la vente moins les dettes et les impôts éventuels), mais aussi des autres biens (matériel, mobilier, etc.) et des créances à recevoir.

Le passif de l'entreprise : Il s'agit de toutes les dettes de la SARL.

La plus-value de cession : La vente du fonds de commerce aura généré une plus-value sur laquelle la SARL devra payer des impôts. Cet impôt doit être anticipé et soustrait de la valeur à distribuer.

L'impôt sur les dividendes : Les dividendes que votre associé souhaite récupérer ne sont pas nets d'impôts. Il faut anticiper les prélèvements sociaux et l'impôt sur le revenu qu'il devra payer sur ces sommes.

Une méthode d'évaluation courante est de prendre la situation nette comptable de la société (actif - passif) au jour de la vente du fonds de commerce, et de la pondérer par d'autres critères si nécessaire. Pour vous assurer que l'évaluation est juste, vous pouvez faire appel à un expert-comptable ou un commissaire aux comptes qui pourra réaliser un rapport d'évaluation précis.

3. La transformation de la SARL en SAS
Une fois que vous serez le seul associé de la SARL, vous pourrez tout à fait la transformer en SASU (Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle), puis en SAS en associant votre épouse. C'est une démarche simple qui se fait en plusieurs étapes :

Rachat des parts de votre associé et mise à jour des statuts.

Transformation de la SARL en SASU par une décision de l'associé unique (vous). Cela nécessitera un rapport du commissaire à la transformation (souvent un expert-comptable).

Augmentation de capital pour faire entrer votre épouse au capital de la SAS, ce qui la transformera en SAS.

Cette transformation est un excellent choix si vous souhaitez profiter de la flexibilité de la SAS pour votre futur projet. N'oubliez pas que votre associé ne peut pas s'opposer à la transformation si vous êtes seul.

En résumé, votre projet est parfaitement réalisable. La clé est de bien évaluer la valeur des parts de votre associé pour un rachat équitable et de bien vous faire accompagner par votre expert-comptable, qui sera votre meilleur allié pour cette opération.

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Bonjour

Oui, vous avez tout à fait le droit de conserver la SARL après la vente du fonds de commerce, sans la dissoudre, et de la transformer en SAS si vous le souhaitez. La transformation d’une SARL en SAS est une opération courante, notamment pour bénéficier d’une plus grande souplesse statutaire et pour faciliter l’entrée de nouveaux associés, comme votre épouse.

Cette transformation nécessite l’accord unanime des associés, la désignation d’un commissaire à la transformation (si vous n’avez pas de commissaire aux comptes), la modification des statuts, et l’accomplissement des formalités auprès du greffe et dans un journal d’annonces légales.

Concernant le rachat des parts de votre associé, il est possible de procéder à une cession amiable entre lui et vous (ou votre épouse). L’évaluation des parts sociales se fait en principe à la valeur vénale, c’est-à-dire la valeur réelle des parts à la date de la cession. Cette valeur peut être déterminée :

Par négociation directe entre le cédant et le cessionnaire

Par expertise comptable, en tenant compte de la trésorerie, des actifs restants, du passif, et des perspectives de la société après la vente du fonds

Ou selon une formule prévue dans les statuts, si elle existe

La vente du fonds de commerce aura un impact direct sur la valorisation des parts, car elle modifie la structure de l’actif de la société.

Si les bénéfices issus de la vente sont conservés dans la société, ils augmenteront la valeur des parts. Si votre associé souhaite récupérer sa part sous forme de dividendes, cela réduira la trésorerie et donc la valeur des parts restantes. Il est donc essentiel de clarifier la répartition des bénéfices et de formaliser la sortie de votre associé avant ou après la transformation en SAS.

Je me tiens à votre disposition pour vous conseiller et vous assister
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