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Question résolue par Maître Xavier DAUSSE
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Xavier

Possibilités de liquidation sarl lors que l’on n’a (vraiment) pas les moyens
Sujet (Cloturé) initié par DavidL, il y a 3 mois - 1678 vues

Bonjour à tous,

Bonjour, je viens vous présenter une situation particulière que je rencontre dans mon rôle de gérant, pour liquider l'entreprise dans ce contexte.

Une TPE, statut sarl, aucun salarié, qui s'est retrouvé avec une perte d'activité majeure depuis le premier jour du Covid, puis a fait face à une situation exceptionnelle.

En plusieurs étapes.
- pertes supérieures au capital total, (finalement non enregistrée au TC)
- décès d'un associés, blocage d'un autre juste avant la recapitalisation
- gérant, moi, au RSA et malade, qui enchaîne les opérations chirurgicales
- co-gérant qui démissionne (non enregistré TC)

Face à cette situation exceptionnelle j'ai pris la décision d'abord de sécuriser l'entreprise :
- résilié le bail commercial de l'entreprise et tout ce qui va avec
- informé tous les fournisseurs, organismes de la situation de l'entreprise
- fait racheter les parts des associés par un tiers à mes frais et enregistré la cession aux impôts (mais pas au TC)

Puis les perspectives étant défavorables, de préparer la liquidation :
- soldé tous les encours des fournisseurs, toutes dettes, contrats
- informé le banquier, et conservé un compte courant
- apporté toutes les régularisations nécessaires à la comptabilité avec un expert-comptable
- fait toutes les déclarations paiements fiscaux jusqu'à 2025 inclus et je prépare 2026 car il y a eu une activité résiduelle inférieure à 5000 euros annuel
- arrêté l'activité fin 2025

Mais sur cette période aucune formalité n'a été faite au TC.

Je me suis retrouvé à bout de tout, n'ayant plus les moyens de payer le prestataire pour les formalités TC, elles n'ont pas été faites. Ni par moi.

N'ont donc pas été enregistré au TC : déménagement de l'entreprise, cession de parts, démission co-gérant, perte de capital, etc...

J'ai appelé le TC à l'été 2025, pour faire un point.

Le TC a en fait immédiatement suspendu l'activité après notre échange, puis radié l'entreprise début 2026, sans que je ne le sache. La raison est l'absence de l'entreprise a son adresse.

Donc là, ce jour, l'entreprise est radiée d'office, n'a aucune dette, aucune activité, aucun matériel, une compta propre.

Juste un compte en banque qui va recevoir quelques centaines d'euros pour faire face aux derniers paiements fiscaux.

La question est comment procéder à la liquidation dans cette situation :

J'ai reçu des conseils divers et variés, comme par exemple :

1- arrêter, ne plus rien faire, le TC va liquider, dans ce cas de figure il n'y aura pas de suites grave. Et si elles arrivent ce sera dans un délai qui me permettra d'y faire face.
2- faire a-minima le PV de dissolution, avec parution d'annonce légale, ce qui donnera le temps. Mais les cessions de parts et la démission d'un co-gérant n'ont pas été enregistrées au TC.
3- faire toutes les formalités de liquidation mais c'est presque insurmontable pour moi, il faudrait à priori réaliser aussi les actes de cession de parts et autres non enregistrés au TC ce qui est trop lourd.
4 - comme je souhaite remonter une entreprise, d'utiliser la TUP, mais là aussi nécessité de tout régulariser pour des montants trop importants.

Je souhaite votre avis sur les solutions possibles en pratique.

Si je me retrouve sous de meilleurs auspices dans les prochains mois, bien entendu je vais me faire accompagner par un avocat ou professionnel d'entreprise, mais pour l'instant, cela n'est malheureusement pas à l'ordre du jour.

Au mieux je peux actuellement assurer les honoraires d'une simple consultation à un tarif adapté à mes capacités.

Avec mes remerciements pour toute aide que vous pourriez apporter.
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Bonjour

Même radiée du registre du commerce, votre société existe encore juridiquement tant que sa liquidation n'a pas été formellement clôturée, dès lors qu'il reste des droits ou obligations à liquider (même seulement la régularisation de la situation)

La radiation d'office n'empêche donc pas de « terminer proprement » : vous pouvez (et il est prudent de le faire) faire constater par une assemblée des associés la clôture de la liquidation (approbation des comptes de liquidation, constat de l'absence de dettes et du sort donné au solde), puis déposer ce procès-verbal et une demande de ré-inscription/radiation régulière via le guichet unique ou le greffe, en expliquant que la radiation d'office est intervenue avant la fin des opérations (le greffier peut rapporter la radiation d'office pour régulariser).

En pratique, prenez rendez-vous avec un professionnel (expert-comptable ou avocat) ou directement avec le greffe pour qu'il vous indique les formulaires et justificatifs à fournir ; si le greffe refuse ou bloque, il est possible de demander au juge chargé du registre d'ordonner la régularisation.

Bien à vous
Merci de cliquer sur le bouton vert: question résolue
Xavier DAUSSE
DavidL
[edit] ré-écriture de la question trop confuse

Bonsoir maître Dausse,

Mille mercis.

Une question complémentaire pour confirmer que j'ai bien compris la portée pratique de votre réponse sur un point annexe :

- La cession de parts n'ayant pas été déclarée au TC mais bien enregistrée aux impôts, je fais les AG, dépôts etc... avec moi associé, et le nouvel associé principal qui a racheté les parts.

- Le co-gérant ayant démissionné dans les formes, par pli recommandé AR, mais non enregistré au TC, je fais les formalités comme seul gérant.

Et quelles que soient les éventuelles raisons de refus, je demande à présenter le cas au le juge.

Est-ce cela ?
il y a 3 mois
Pour la SCI, la cession de parts est valable entre vous et l'acquéreur dès la signature, même si elle n'a pas été publiée au greffe ; en pratique, vous pouvez donc tenir les assemblées et établir les documents sociaux en tenant compte du nouvel associé, mais tant que la cession n'est pas publiée au RCS, les tiers peuvent continuer à se fier à l'ancienne répartition des parts et à agir contre l'ancien associé

De même, la démission du co‑gérant produit effet entre la société et lui dès qu'elle a été notifiée, mais faute de publicité au RCS, il reste gérant apparent vis‑à‑vis des tiers, et vous prenez un risque si vous vous présentez seul gérant sans régularisation

Concrètement, il faut donc :

1 déposer au greffe les actes nécessaires (procès‑verbal constatant la cession et statuts mis à jour, et/ou l'acte de cession si possible) pour faire inscrire le changement d'associé, et le procès‑verbal de démission/nouvelle gérance pour actualiser le gérant ;

2 si le greffe refuse ou ne bouge pas malgré vos demandes écrites, saisir le juge compétent (juge commis à la surveillance du RCS ou président du tribunal) pour qu'il ordonne, au besoin sous astreinte, l'inscription ou la rectification des mentions au registre

Bien à vous
Merci de cliquer sur le bouton vert : résolue
Xavier DAUSSE
il y a 3 mois
DavidL
Merci maître Dausse,

Ca semble presque insurmontable de régulariser tout ou partie pour ensuite liquider.

Ce du fait de me retrouver pour le moment indigent, où sortir 100 euros quand on est au RSA c'est presque la fin du monde.

Mais s'il faut en passer par là, je vais voir comment m'organiser pour gravir cet Everest ;)

Oui je vais suivre votre conseil et déjà prendre un RDV au TC.

Je laisse encore ouverte ma question au cas où un(e) de vos confrère a un avis complémentaire.

Toute ma reconnaissance pour vos conseils.

Excellente soirée à vous !
il y a 3 mois
Merci de mettre le4 points au regard du temps passé !!!
Vous pouvez reposer une question si besoin

Xavier DAUSSE
il y a 3 mois
Merci de cliquer sur le bouton vert: question résolue
Bien à vous
Xavier DAUSSE
#Meilleure réponse
il y a 2 mois
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