Litige cfe

Sujet (Cloturé) initié par Ilyassil y a 1 mois - 1430 vues

Bonjour Maîtres,

Je sollicite votre avis concernant un litige relatif à une cession de fonds de commerce.

J'ai cédé mon fonds de commerce le 2 mars 2026.
L'acte de cession prévoit notamment :

Article 7.2 :
« Le Cessionnaire réglera à compter du jour de son entrée en jouissance et pour la période postérieure, au prorata du temps couru, la Contribution Foncière des Entreprises (CFE) à laquelle le Fonds peut et pourra être assujetti, quand bien même cette contribution serait émise au nom du Cédant. »

Article 14 :
« Les Parties conviennent que les charges, taxations, impositions liées au bail et à l'exploitation du fonds qui n'ont pas encore été facturées ou émises feront l'objet ultérieurement d'un décompte prorata entre elles. Chacune des parties s'oblige d'ores et déjà à régler à l'autre la part des charges, taxations et impositions lui incombant au prorata temporis. »

À la suite de la vente, le Service des Impôts des Entreprises a formé une opposition sur le prix de cession et a retenu une CFE forfaitaire de 1 500 €. Les services fiscaux m'ont confirmé que ma société était redevable de cette CFE 2026 et j'ai intégralement réglé les 1 500 €.

Par ailleurs, l'avocat ayant rédigé l'acte de cession m'a confirmé par écrit qu'il avait expliqué à plusieurs reprises au repreneur que, conformément aux accords conclus entre les parties, sa société devait rembourser les 10/12èmes de la CFE 2026.

Malgré cela, le repreneur refuse de me rembourser. Il soutient notamment :
- qu'il attendra l'avis officiel de CFE qui sera émis en novembre 2026 ;
- qu'il ne peut pas payer sur la base du montant déjà acquitté ;
- et que ma société ayant été dissoute, il ne pourrait plus procéder au remboursement tant que la situation ne serait pas clarifiée.

Mes questions sont les suivantes :
- Au regard de l'acte de cession, le repreneur est-il juridiquement tenu de me rembourser sa quote-part de CFE dès lors que je l'ai déjà intégralement acquittée ?
- Peut-il légalement conditionner son remboursement à la réception de l'avis officiel de CFE alors que cette exigence n'est pas prévue par l'acte ?
- Le fait que ma société soit aujourd'hui dissoute a-t-il une incidence sur son obligation contractuelle de rembourser la quote-part de CFE ?
- Le courriel du rédacteur de l'acte confirmant qu'il avait informé le repreneur de son obligation de rembourser les 10/12èmes de la CFE 2026 peut-il être pris en compte par un juge pour interpréter la volonté des parties ?
- Enfin, le paiement déjà effectué des 1 500 € constitue-t-il un justificatif suffisant pour exiger le remboursement, ou le repreneur est-il fondé à attendre l'avis d'imposition définitif ?

Je vous remercie par avance pour vos éclairages.

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Maître Xavier DAUSSE

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Bonjour,

**1/ Le droit**

En matière de cession de fonds de commerce, les parties sont libres d'organiser contractuellement la répartition des charges et impôts afférents au fonds, notamment la cotisation foncière des entreprises (CFE). Si l'acte de cession prévoit expressément un partage au prorata temporis, cette clause s'impose aux parties en vertu du principe selon lequel les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont conclues.

Il convient toutefois de distinguer les rapports entre les parties au contrat et les rapports avec l'administration fiscale. En effet, vis-à-vis de l'administration, la CFE demeure légalement due par la personne qui exploite le fonds au 1er janvier de l'année d'imposition. Cette règle fiscale n'empêche cependant pas le cédant et le cessionnaire de convenir contractuellement d'une répartition différente de la charge financière entre eux.

Ainsi, lorsqu'une clause prévoit que le cessionnaire remboursera au cédant la fraction de CFE correspondant à sa période d'exploitation, celui-ci est tenu d'exécuter son engagement, indépendamment des règles de recouvrement applicables par l'administration fiscale.

Par ailleurs, dès lors que le cédant justifie avoir effectivement acquitté la CFE, il dispose, en principe, d'un fondement suffisant pour réclamer au cessionnaire la quote-part contractuellement mise à sa charge. Aucune disposition n'impose que le remboursement soit subordonné à la production de l'avis d'imposition si le montant de la taxe et son paiement sont établis par d'autres pièces probantes.

Enfin, la dissolution d'une société n'entraîne pas l'extinction des droits nés antérieurement à cette dissolution. Pendant les opérations de liquidation, la personnalité morale subsiste pour les besoins de cette liquidation. Lorsque celle-ci est achevée, les droits qui subsistent peuvent, selon les circonstances, être transmis à l'associé ou à l'ayant droit habilité à en poursuivre le recouvrement.

**2/ Les solutions**

Au regard des éléments que vous exposez, si l'acte de cession prévoit expressément que la CFE doit être répartie au prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire, ce dernier est, en principe, tenu de vous rembourser la quote-part correspondant à sa période d'exploitation.

Le fait qu'il exige la production de l'avis de CFE ne paraît pas, à lui seul, justifier un refus de paiement dès lors que vous êtes en mesure de démontrer que votre société a effectivement acquitté la somme de 1 500 euros. Un justificatif de paiement accompagné de tout document permettant d'identifier l'imposition concernée constitue généralement une preuve suffisante de la dépense dont vous demandez le partage.

Vous pourrez également rappeler que la répartition prévue dans l'acte est indépendante des règles fiscales applicables entre le redevable légal et l'administration. Ce n'est donc pas parce que la CFE est légalement établie au nom de l'exploitant présent au 1er janvier que le cessionnaire peut s'affranchir de l'obligation contractuelle qu'il a acceptée.

S'agissant de la dissolution de votre société, celle-ci ne prive pas, à elle seule, de la possibilité de réclamer les sommes dues au titre d'un contrat conclu avant cette dissolution. Selon l'état de la liquidation et les modalités de transmission des droits, la créance peut encore être exercée par la société en liquidation ou, le cas échéant, par la personne à laquelle ces droits ont été transmis.

Enfin, le courriel de l'avocat ayant rédigé l'acte peut utilement être produit comme élément d'interprétation si le cessionnaire conteste la portée de la clause. Ce document pourra contribuer à démontrer la commune intention des parties au moment de la signature. Toutefois, il ne peut pas modifier les stipulations de l'acte lui-même. Votre demande reposera donc principalement sur la rédaction de la clause de répartition de la CFE, complétée par la preuve du paiement effectif de la taxe et le calcul de la quote-part due, soit **10/12ᵉ** si tel est le prorata prévu par le contrat.

Merci de cliquer sur le bouton vert **« Question résolue »**.

Votre bien dévoué,

Xavier DAUSSE

#Meilleure réponseil y a 1 mois

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