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RésoluDésengagement de notre projet d’acquisition, rupture des pourparlers
Chers Maîtres,
Après avoir longuement réfléchi à l'évolution de ce dossier et aux nombreux événements intervenus depuis le début des négociations, nous ne souhaitons plus poursuivre une opération d'acquisition (d'une cession de droit au bail d'un restaurant).
Avant de formaliser définitivement cette décision auprès du vendeur, nous souhaiterions toutefois recueillir votre analyse juridique afin de sécuriser notre désengagement et de connaître les conséquences éventuelles de cette décision, notamment au regard des engagements déjà pris.
Afin de vous permettre d'apprécier la situation dans son ensemble, nous souhaitons récapituler de manière chronologique les principales étapes du dossier.
Notre première visite du restaurant est intervenue en novembre 2025. Après plusieurs échanges, un accord est intervenu en janvier 2026 sur la chose vendue ainsi que sur le prix de cession.
À la demande du vendeur, nous avons alors entrepris toutes les démarches nécessaires auprès de notre établissement bancaire afin d'obtenir une proposition de financement. Celle-ci nous a été officiellement accordée avec accord bancaire à la fin du mois de février 2026. À compter de cette date, toutes les démarches qui nous incombaient étaient accomplies et nous étions simplement dans l'attente de la transmission du compromis de cession afin de poursuivre normalement l'opération.
Parallèlement, conformément aux demandes du vendeur, nous avons engagé de nombreuses démarches et dépenses préparatoires. Nous avons notamment constitué notre dossier bancaire, recherché les garanties de financement, mandaté un cabinet juridique pour la relecture des actes, pris contact avec différents fournisseurs, étudié les solutions techniques permettant la mise aux normes du restaurant, commencé à préparer notre projet d'exploitation, et souscrit une assurance pour les locaux . Concernant cette assurance, le vendeur nous avait expressément indiqué qu'elle était nécessaire à ce stade de la procédure et nous avait même communiqué les coordonnées de son propre assureur afin que nous souscrivions un contrat, ce que nous avons fait.
Toutefois, peu après l'obtention de notre accord bancaire, la société cédant avait été radiée du Registre du commerce et des sociétés. Cette situation administrative a empêché toute poursuite normale du dossier pendant plusieurs mois et ce n'est que le 7 mai 2026 que le vendeur a retrouvé une situation régulière.
À cette date, un premier projet de compromis nous a finalement été transmis. Nous avons cependant constaté, par l'analyse du Conseil juridique que nous avions sollicité, qu'il était largement incomplet. De nombreuses annexes indispensables faisaient défaut, notamment le règlement de copropriété, l'inventaire du matériel, plusieurs informations essentielles demeuraient non renseignées ou faussement renseignées et, surtout, l'accord du bailleur sur la cession n'était toujours pas obtenu.
Malgré cela, un rendez-vous de signature avait été fixé au 13 mai 2026 (celui-ci sera finalement été annulé par le conseil du vendeur).
À la fin du mois de mai 2026, le conseil du vendeur nous a informés que le bailleur souhaitait finalement nous rencontrer afin de se prononcer sur son accord à la cession.
Nous attirons votre attention sur le fait que, depuis le début des négociations, nous avions demandé à plusieurs reprises, tant au vendeur qu'à son conseil, de pouvoir entrer en contact avec le bailleur afin d'échanger directement avec lui et d'anticiper les questions relatives à la cession et au bail commercial. Cette demande nous a toujours été implicitement refusée, demeurant sans réponse. Ce n'est qu'au dernier moment que cette rencontre nous a été imposée. Selon nous, si ce contact avait été autorisé plus tôt, le délai supplémentaire d'environ un mois nécessaire à cette étape aurait pu être largement évité.
À l'issue de cette rencontre, nous avons informé le conseil du vendeur, le 10 juin 2026, que nous étions parvenus à un accord de principe avec le bailleur concernant la cession du droit au bail.
Malgré cette avancée importante, plus aucune évolution concrète n'est intervenue.
Le 23 juin 2026, nous avons observé que le restaurant avait définitivement cessé son activité, sans qu'aucune information ne nous soit communiquée quant aux conséquences de cette fermeture sur la poursuite de l'opération.
Face à une absence totale de visibilité, nous avons adressé, le 9 juillet 2026, une mise en demeure au conseil du vendeur, tant par courrier électronique que par lettre recommandée avec accusé de réception, notamment aux propos de la rédaction d'un compromis de cession.
Le même jour, le conseil du cédant nous a répondu, par courriel, en indiquant :
« Par contre, le Bailleur érige de nouvelles conditions en ce qui concerne votre vendeur et il ne m'a communiqué les pièces que hier. Je dois analyser ces dernières et informer les vendeurs de ce que ce dernier demande. »
Aucune précision ne nous a cependant été donnée quant à la nature de ces nouvelles exigences.
N'ayant reçu aucune nouvelle par la suite, nous avons de nouveau sollicité des explications le 16 juillet 2026.
Ce n'est que le 22 juillet 2026 que le conseil du cédant nous a finalement indiqué par téléphone que le bailleur exigeait du vendeur le paiement d'une somme d'environ correspondant, selon ses explications, aux conséquences financières d'un précédent contentieux entre le vendeur et le bailleur.
Par message laissé sur notre messagerie téléphonique, le conseil du cédant nous a été indiqué que la signature du compromis pouvait raisonnablement intervenir dès la semaine suivante.
À ce jour, plus de trois semaines se sont néanmoins écoulées sans qu'aucun projet actualisé de compromis ne nous ait été transmis, sans qu'aucune date de signature ne nous ait été proposée et sans qu'aucun calendrier prévisionnel ne nous ait été communiqué.
De manière plus générale, nous constatons que, tout au long de cette opération, nous n'avons jamais été spontanément informés de l'évolution du dossier. Les informations essentielles ne nous ont été communiquées qu'à la suite de nos nombreuses relances et, plus récemment, de notre mise en demeure. Cette absence constante de transparence et de visibilité a largement contribué à notre perte de confiance dans la faisabilité de cette opération.
Au regard de l'ensemble de ces éléments, il nous semble que les retards et difficultés rencontrés souvent principalement leur origine dans des circonstances venant à al situation du vendeur, à la préparation du dossier et aux relations entretenues avec le bailleur. Il nous paraît que la question de l'accord du bailleur aurait pu être clarifiée beaucoup plus en amont afin d'éviter les délais et incertitudes qui ont finalement affecté l'opération
Nous avons désormais choisi de consacrer notre temps et nos moyens à de nouveaux projets d'acquisition et souhaitons, dans toute la mesure du possible, mettre un terme définitif à ce dossier dans les meilleures conditions juridiques.
Voici ce que nous escomptons, à concurrence de vos conseils, envoyé au conseil du cédant (par email et/ou par lettre avec AR
Objet : Fin des pourparlers relatifs au projet de cession du droit au bail concernant le restaurant (anonymisé)
Chère Maître,
Nous revenons vers vous concernant le projet de cession du fonds de commerce exploité par votre cliente.
Après plusieurs mois de démarches, d'échanges et d'attente, nous avons pris la décision de ne plus poursuivre cette opération et de mettre un terme aux pourparlers engagés en vue de cette acquisition.
Cette décision résulte de l'évolution du dossier et des nombreuses difficultés rencontrées depuis l'accord intervenu entre les parties sur le principe de la cession et sur son prix.
En effet, alors que nous avons accompli dès le début de l'année 2026 l'ensemble des démarches qui nous incombaient, notamment l'obtention de notre financement bancaire, le dossier n'a pu progresser dans des conditions permettant d'envisager sereinement la réalisation de la cession.
Au cours des mois suivants, plusieurs circonstances ont successivement retardé ou empêché l'avancement normal de l'opération, parmi lesquelles la radiation de la société cédante du Registre du commerce et des sociétés, l'absence prolongée des pièces et annexes nécessaires à la préparation du compromis, les incertitudes persistantes relatives à l'accord du bailleur, l'annulation du rendez-vous de signature initialement envisagé ainsi que l'apparition de nouvelles exigences formulées par le bailleur à l'égard du vendeur.
Par ailleurs, malgré nos nombreuses relances et notre mise en demeure adressée au cours de l'été 2026, nous n'avons jamais disposé d'une visibilité suffisante sur le calendrier de réalisation de l'opération ni sur les obstacles rencontrés. À ce jour, aucun compromis définitif et complet ne nous a été soumis et aucune date de signature ne nous a été communiquée.
Dans ce contexte, et compte tenu du temps écoulé depuis le début des négociations, de l'incertitude persistante entourant la faisabilité et le calendrier de la cession ainsi que de la perte de confiance qui en résulte légitimement pour notre société, nous vous informons que nous mettons fin aux discussions engagées et renonçons définitivement à poursuivre ce projet d'acquisition.
Cette décision ne résulte pas d'un changement d'intention de notre part mais de l'évolution du dossier telle qu'elle s'est présentée au cours des derniers mois.
Nous vous remercions en conséquence de bien vouloir prendre acte de notre retrait des négociations et de nous confirmer que plus aucune diligence ne sera désormais accomplie en notre nom dans le cadre de cette opération.
Nous réservons expressément l'ensemble de nos droits concernant les frais, dépenses et engagements que nous avons été conduits à supporter dans le cadre de ce projet.
Nous vous prions d'agréer, Chère Maître, l'expression de nos salutations respectueuses. "
Merci pour vos réponses
Après avoir longuement réfléchi à l'évolution de ce dossier et aux nombreux événements intervenus depuis le début des négociations, nous ne souhaitons plus poursuivre une opération d'acquisition (d'une cession de droit au bail d'un restaurant).
Avant de formaliser définitivement cette décision auprès du vendeur, nous souhaiterions toutefois recueillir votre analyse juridique afin de sécuriser notre désengagement et de connaître les conséquences éventuelles de cette décision, notamment au regard des engagements déjà pris.
Afin de vous permettre d'apprécier la situation dans son ensemble, nous souhaitons récapituler de manière chronologique les principales étapes du dossier.
Notre première visite du restaurant est intervenue en novembre 2025. Après plusieurs échanges, un accord est intervenu en janvier 2026 sur la chose vendue ainsi que sur le prix de cession.
À la demande du vendeur, nous avons alors entrepris toutes les démarches nécessaires auprès de notre établissement bancaire afin d'obtenir une proposition de financement. Celle-ci nous a été officiellement accordée avec accord bancaire à la fin du mois de février 2026. À compter de cette date, toutes les démarches qui nous incombaient étaient accomplies et nous étions simplement dans l'attente de la transmission du compromis de cession afin de poursuivre normalement l'opération.
Parallèlement, conformément aux demandes du vendeur, nous avons engagé de nombreuses démarches et dépenses préparatoires. Nous avons notamment constitué notre dossier bancaire, recherché les garanties de financement, mandaté un cabinet juridique pour la relecture des actes, pris contact avec différents fournisseurs, étudié les solutions techniques permettant la mise aux normes du restaurant, commencé à préparer notre projet d'exploitation, et souscrit une assurance pour les locaux . Concernant cette assurance, le vendeur nous avait expressément indiqué qu'elle était nécessaire à ce stade de la procédure et nous avait même communiqué les coordonnées de son propre assureur afin que nous souscrivions un contrat, ce que nous avons fait.
Toutefois, peu après l'obtention de notre accord bancaire, la société cédant avait été radiée du Registre du commerce et des sociétés. Cette situation administrative a empêché toute poursuite normale du dossier pendant plusieurs mois et ce n'est que le 7 mai 2026 que le vendeur a retrouvé une situation régulière.
À cette date, un premier projet de compromis nous a finalement été transmis. Nous avons cependant constaté, par l'analyse du Conseil juridique que nous avions sollicité, qu'il était largement incomplet. De nombreuses annexes indispensables faisaient défaut, notamment le règlement de copropriété, l'inventaire du matériel, plusieurs informations essentielles demeuraient non renseignées ou faussement renseignées et, surtout, l'accord du bailleur sur la cession n'était toujours pas obtenu.
Malgré cela, un rendez-vous de signature avait été fixé au 13 mai 2026 (celui-ci sera finalement été annulé par le conseil du vendeur).
À la fin du mois de mai 2026, le conseil du vendeur nous a informés que le bailleur souhaitait finalement nous rencontrer afin de se prononcer sur son accord à la cession.
Nous attirons votre attention sur le fait que, depuis le début des négociations, nous avions demandé à plusieurs reprises, tant au vendeur qu'à son conseil, de pouvoir entrer en contact avec le bailleur afin d'échanger directement avec lui et d'anticiper les questions relatives à la cession et au bail commercial. Cette demande nous a toujours été implicitement refusée, demeurant sans réponse. Ce n'est qu'au dernier moment que cette rencontre nous a été imposée. Selon nous, si ce contact avait été autorisé plus tôt, le délai supplémentaire d'environ un mois nécessaire à cette étape aurait pu être largement évité.
À l'issue de cette rencontre, nous avons informé le conseil du vendeur, le 10 juin 2026, que nous étions parvenus à un accord de principe avec le bailleur concernant la cession du droit au bail.
Malgré cette avancée importante, plus aucune évolution concrète n'est intervenue.
Le 23 juin 2026, nous avons observé que le restaurant avait définitivement cessé son activité, sans qu'aucune information ne nous soit communiquée quant aux conséquences de cette fermeture sur la poursuite de l'opération.
Face à une absence totale de visibilité, nous avons adressé, le 9 juillet 2026, une mise en demeure au conseil du vendeur, tant par courrier électronique que par lettre recommandée avec accusé de réception, notamment aux propos de la rédaction d'un compromis de cession.
Le même jour, le conseil du cédant nous a répondu, par courriel, en indiquant :
« Par contre, le Bailleur érige de nouvelles conditions en ce qui concerne votre vendeur et il ne m'a communiqué les pièces que hier. Je dois analyser ces dernières et informer les vendeurs de ce que ce dernier demande. »
Aucune précision ne nous a cependant été donnée quant à la nature de ces nouvelles exigences.
N'ayant reçu aucune nouvelle par la suite, nous avons de nouveau sollicité des explications le 16 juillet 2026.
Ce n'est que le 22 juillet 2026 que le conseil du cédant nous a finalement indiqué par téléphone que le bailleur exigeait du vendeur le paiement d'une somme d'environ correspondant, selon ses explications, aux conséquences financières d'un précédent contentieux entre le vendeur et le bailleur.
Par message laissé sur notre messagerie téléphonique, le conseil du cédant nous a été indiqué que la signature du compromis pouvait raisonnablement intervenir dès la semaine suivante.
À ce jour, plus de trois semaines se sont néanmoins écoulées sans qu'aucun projet actualisé de compromis ne nous ait été transmis, sans qu'aucune date de signature ne nous ait été proposée et sans qu'aucun calendrier prévisionnel ne nous ait été communiqué.
De manière plus générale, nous constatons que, tout au long de cette opération, nous n'avons jamais été spontanément informés de l'évolution du dossier. Les informations essentielles ne nous ont été communiquées qu'à la suite de nos nombreuses relances et, plus récemment, de notre mise en demeure. Cette absence constante de transparence et de visibilité a largement contribué à notre perte de confiance dans la faisabilité de cette opération.
Au regard de l'ensemble de ces éléments, il nous semble que les retards et difficultés rencontrés souvent principalement leur origine dans des circonstances venant à al situation du vendeur, à la préparation du dossier et aux relations entretenues avec le bailleur. Il nous paraît que la question de l'accord du bailleur aurait pu être clarifiée beaucoup plus en amont afin d'éviter les délais et incertitudes qui ont finalement affecté l'opération
Nous avons désormais choisi de consacrer notre temps et nos moyens à de nouveaux projets d'acquisition et souhaitons, dans toute la mesure du possible, mettre un terme définitif à ce dossier dans les meilleures conditions juridiques.
Voici ce que nous escomptons, à concurrence de vos conseils, envoyé au conseil du cédant (par email et/ou par lettre avec AR
Objet : Fin des pourparlers relatifs au projet de cession du droit au bail concernant le restaurant (anonymisé)
Chère Maître,
Nous revenons vers vous concernant le projet de cession du fonds de commerce exploité par votre cliente.
Après plusieurs mois de démarches, d'échanges et d'attente, nous avons pris la décision de ne plus poursuivre cette opération et de mettre un terme aux pourparlers engagés en vue de cette acquisition.
Cette décision résulte de l'évolution du dossier et des nombreuses difficultés rencontrées depuis l'accord intervenu entre les parties sur le principe de la cession et sur son prix.
En effet, alors que nous avons accompli dès le début de l'année 2026 l'ensemble des démarches qui nous incombaient, notamment l'obtention de notre financement bancaire, le dossier n'a pu progresser dans des conditions permettant d'envisager sereinement la réalisation de la cession.
Au cours des mois suivants, plusieurs circonstances ont successivement retardé ou empêché l'avancement normal de l'opération, parmi lesquelles la radiation de la société cédante du Registre du commerce et des sociétés, l'absence prolongée des pièces et annexes nécessaires à la préparation du compromis, les incertitudes persistantes relatives à l'accord du bailleur, l'annulation du rendez-vous de signature initialement envisagé ainsi que l'apparition de nouvelles exigences formulées par le bailleur à l'égard du vendeur.
Par ailleurs, malgré nos nombreuses relances et notre mise en demeure adressée au cours de l'été 2026, nous n'avons jamais disposé d'une visibilité suffisante sur le calendrier de réalisation de l'opération ni sur les obstacles rencontrés. À ce jour, aucun compromis définitif et complet ne nous a été soumis et aucune date de signature ne nous a été communiquée.
Dans ce contexte, et compte tenu du temps écoulé depuis le début des négociations, de l'incertitude persistante entourant la faisabilité et le calendrier de la cession ainsi que de la perte de confiance qui en résulte légitimement pour notre société, nous vous informons que nous mettons fin aux discussions engagées et renonçons définitivement à poursuivre ce projet d'acquisition.
Cette décision ne résulte pas d'un changement d'intention de notre part mais de l'évolution du dossier telle qu'elle s'est présentée au cours des derniers mois.
Nous vous remercions en conséquence de bien vouloir prendre acte de notre retrait des négociations et de nous confirmer que plus aucune diligence ne sera désormais accomplie en notre nom dans le cadre de cette opération.
Nous réservons expressément l'ensemble de nos droits concernant les frais, dépenses et engagements que nous avons été conduits à supporter dans le cadre de ce projet.
Nous vous prions d'agréer, Chère Maître, l'expression de nos salutations respectueuses. "
Merci pour vos réponses
