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Demande d'état des lieux suite à fusion de sociétés par absorption
Sujet (Cloturé) initié par Hubertil y a 7 ans - 6601 vues
Bonjour,
Le propriétaire de murs commerciaux est-il dans son droit de demander à son locataire un état des lieux suite à la fusion par absorption de deux sociétés dont le président est le locataire, avec changement de dénomination ?
Exemple: le locataire est président de la société A. Il est également président de la société B (par rachat des parts à l'ancien locataire dudit propriétaire), laquelle est le siège social du commerce rattaché aux murs commerciaux.
Le preneur a fusionné la société A (société absorbante) avec la société B (société absorbée) en une nouvelle entité dénommée société C, et demande au bailleur de lui retourner daté et signé un document l'autorisant à domicilier le siège social de la société C en lieu et place de la société B, désormais dissoute.
Dès lors qu'il ny a pas eu d'état des lieux lors du changement de locataires, le bail initial ayant été conclu il y a 4 ans avec la société B dont le dernier président était l'actuel preneur par rachat des parts à l'ancien, le bailleur est-il dans son droit de demander au preneur un état des lieux, attendu que la société B est désormais dissoute par suite d'une fusion-absorption avec la société A, nouvellement dénommée société C ?
Merci de vos réponses.
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La loi Pinel impose de dresser un état des lieux : à la conclusion d'un bail, à la fin du bail, à la cession du droit au bail, à la mutation à titre gratuit (donation), et lors de la cession du fonds de commerce.
Dans le cas d'une fusion, le bail est transféré de plein droit nonobstant toute stipulation contraire, à la société issue de la fusion. Les clauses restrictives du bail relatives à la cession sont écartées.
La Cour de cassation a précisé que la transmission universelle du patrimoine d'une société dissoute, incluant le droit au bail dont elle était titulaire, à l'associé unique n'est pas une cession de bail nécessitant l'accord du bailleur (Cass. civ. 3, 9 avril 2014, n° 13-11.640, FS-P+B).
La fusion n'est pas considéré comme une cession de droit au bail, ni encore moins d'une mutation à titre gratuit.
En conséquence, l'obligation d'établir un état des lieux ne concerne pas la transmission d'un bail par fusion. Le bailleur ne peut exiger un état des lieux à la société issue de la fusion.
Je vous remercie d'indiquer si j'ai bien répondu à votre question.
Bien cordialement
#Meilleure réponseil y a 7 ans
Recommandé par
1 avocat
Hubert
Merci infiniment, vous avez parfaitement répondu à ma question.
il y a 7 ans
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