Vente d'un bien d'une sarl

Sujet initié par Pat, il y a 8 jours - 289 vues

Bonjour

Le gérant d’une SARL peut engager la société dans des actes de disposition (comme la vente d’un bien immobilier), à condition que cela soit conforme à l’intérêt social et effectué selon les règles statutaires.

Tant que ces conditions sont respectées, le tiers associé ne peut pas faire annuler la vente, sauf s’il démontre une irrégularité grave.

Dans quels cas un associé peut contester la vente ?
Il doit prouver que la vente porte gravement atteinte à l’intérêt de la société (ex. : sous-évaluation manifeste du bien),

Ou qu’elle a été conclue sans autorisation nécessaire (ex. : si les statuts exigent l’accord de l’assemblée),

Ou encore que vous en avez retiré un avantage personnel au détriment de la société (abus de biens sociaux).

Mais si la vente permet de soulager la trésorerie et d’éviter l’asphyxie financière de la SARL, elle est en général considérée comme légitime.

La jurisprudence clé indique que le comportement d’un associé peut réduire sa légitimité à contester, notamment si lui-même a mis en difficulté la société (ce qui semble être le cas ici avec le retrait de ses apports de récolte). Cela renforce la position du gérant agissant pour préserver l’équilibre financier de la société.

À vérifier avant de vendre :
Que les statuts n’imposent pas une autorisation spécifique pour la cession d’un bien immobilier ;

Que le bien est vendu à un prix de marché, dans des conditions loyales ;

Que les autres associés, dont celui détenant 50 %, ont bien été informés de l’opération.

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Cher monsieur,

Sachez qu’ un associé d'une SARL ne peut pas contester une vente réalisée par la société, à moins qu'il ne prouve que cette vente est contraire à l'intérêt social ou qu'elle a été réalisée dans des conditions irrégulières. Dans votre cas, si la vente du bien immobilier est effectuée dans le respect des règles de la société et dans l'intérêt de celle-ci, le troisième associé ne pourra pas facilement faire annuler cette vente.

De plus, selon la jurisprudence, un associé qui a retiré ses apports de récolte et qui met en difficulté la société pourrait avoir moins de légitimité à contester des décisions prises pour la sauvegarde de l'entreprise.

Par exemple, dans l'arrêt Cass. Com. 10 Mai 1977 n°75-15.111, il a été précisé que le comportement des associés dans la gestion de la société peut influencer leur capacité à contester des décisions.

Il est également important de vérifier si la vente respecte les dispositions statutaires de la SARL concernant la cession de biens immobiliers, ainsi que les droits de préemption des autres associés, le cas échéant.

Si le troisième associé a un droit de préemption sur le bien, il pourrait tenter de l'exercer avant que la vente ne soit finalisée.

Enfin, je vous recommande de consulter un avocat en droit des sociétés pour examiner les statuts de votre SARL et les circonstances précises de la vente afin de vous assurer que toutes les démarches sont conformes à la législation en vigueur.

Je me tiens à votre entière disposition à cette fin. Vous pouvez me contacter en privé.

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