Loyers impayés d'une sas

Sujet initié par Fabiloute, il y a 6 jours - 463 vues

Bonjour,

En droit des sociétés, il faut distinguer deux choses :
- la **société** (la SAS), qui est titulaire du bail commercial et débitrice des loyers ;
- les **dirigeants ou associés**, qui sont en principe distincts de la société.

La vente des titres (changement d'associés ou de dirigeant) n'efface pas les dettes : la SAS reste tenue des loyers impayés, quel que soit le propriétaire des actions. Le **nouveau dirigeant** n'est pas personnellement responsable avec son propre patrimoine des loyers déjà dus, mais il reprend la direction d'une société qui vous reste débitrice et avec laquelle vous pouvez continuer à agir en paiement (mise en demeure, commandement de payer, résiliation du bail, etc.), dans les conditions prévues par le bail commercial et le code de commerce.

Les anciens dirigeants ne sont, eux non plus, pas personnellement déchargés : en cas de faute de gestion caractérisée (organisation de l'insolvabilité, par exemple), leur responsabilité personnelle peut, dans certains cas, être recherchée.

Cordialement,
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Farouk Er-Razki
Avocat au barreau de Paris

Bonjour;

Lorsqu'une SAS est vendue par le biais d'une cession d'actions (et non du fonds de commerce), la personnalité morale de la société reste inchangée : la SAS demeure la seule et unique titulaire du bail commercial.

En conséquence, le changement de dirigeants ou d'actionnaires n'efface pas les dettes : la SAS est toujours débitrice de l'intégralité des loyers impayés envers vous.

Le nouveau dirigeant, en prenant les commandes, hérite de la gestion d'une structure qui doit honorer ses contrats en cours, dont le bail.

Si la SAS ne paie pas, vous pouvez engager une procédure de recouvrement contre elle, incluant la délivrance d'un commandement de payer visant la clause résolutoire du bail.

Toutefois, la responsabilité personnelle du nouveau dirigeant sur ses biens propres n'est pas engagée pour les dettes de la société, sauf faute de gestion prouvée de sa part après la vente.

De même, l'ancien dirigeant peut avoir souscrit un cautionnement personnel : vérifiez si l'acte de caution attaché au bail initial est toujours valable ou s'il prévoyait une fin d'engagement en cas de cession.

Si les loyers sont importants, agissez vite par voie d'huissier, car le nouveau propriétaire pourrait tenter de placer la SAS en procédure collective (redressement ou liquidation) pour apurer le passif, ce qui gèlerait vos créances.

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