Demande d'agrément et succession de l'associé majoritaire d'une sarl
Sujet initié par Louise31, il y a 2 mois - 863 vues
Bonjour,
Mon père défunt détenait 95% des parts sociales d’une SARL. Les statuts de la société prévoient un agrément par les associés représentant au moins 75% du capital social. Étant donné que mon père détenait plus de 75% des parts, j’aimerais donc savoir si dans ce cas la demande d'agrément est quand même nécessaire ou bien les héritiers sont automatiquement devenus actionnaires puisque l’associé survivant ne représente que 5% des parts.
Pour plus de précisions, voici ce qui est indiqué dans les statuts: « Le conjoint, un héritier, un ascendant, ou un descendant ne pourront obtenir la cession des parts d’un associé ou leur transmission à leur profit qu’après avoir agréés par la Société. Cet agrément résultera d’une décision des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Le projet de cession ou l’acte attestant la transmission des parts au conjoint ou à un héritier sera notifié à la Société et à chacun des associés. Si la Société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications susvisées, le consentement à la cession ou à la transmission sera réputé acquis. Si le cessionnaire proposé est agréé ou réputé agréé, la cession devra être régularisée dans le délai maximal d’un mois à partir de la notification de la décision ou de la réalisation de la condition susvisée. Si la Société refuse de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l’article 1968 du Code Civil. Cependant, à la demande du gérant, ce délai peut être prolongé une fois par voie de justice. La Société pourra également, avec le consentement de l’associé cédant ou de ses héritiers, le cas échéant, décider dans le même délai, de réduire racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus. Si, à l’expiration de ce délai, aucune solution n’est intervenue, l’agrément est réputé acquis. »
Oui, l'agrément reste nécessaire, même dans votre cas. Les statuts stipulent clairement que la transmission des parts sociales (même par héritage) doit être agréée par les associés représentant au moins 75 % du capital social.
Cependant, étant donné que votre père détenait 95 % des parts sociales, il aurait de lui-même validé cet agrément. En son absence, l'associé survivant détenant 5 % des parts doit participer à la procédure, bien que son vote n'influence pas la majorité requise.
Le projet de transmission doit être notifié à la société et à tous les associés, conformément aux statuts.
Si la société ou les associés ne se prononcent pas dans ce délai, l'agrément est automatiquement réputé acquis.
Si l’associé survivant ou la société refuse l’agrément, ils devront : Acquérir les parts ou les faire acquérir dans un délai de trois mois, à un prix fixé selon l’article 1968 du Code civil. La société peut également racheter les parts avec l’accord des héritiers.
Recommandations Envoyez la notification de transmission des parts à la société et à l'associé survivant. Utilisez un courrier recommandé avec accusé de réception pour formaliser cette étape.
Si aucune réponse n’est reçue, considérez que l’agrément est acquis et procédez à la régularisation.
En résumé, même si la demande d’agrément est requise par les statuts, dans votre cas précis, cette procédure devrait aboutir facilement grâce au déséquilibre des parts sociales. Toutefois, il est crucial de suivre les étapes prévues par les statuts pour éviter tout risque de contestation.
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En vertu de l'article L. 223-13 du code de commerce, les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession, mais les statuts de la société peuvent imposer un agrément pour les héritiers.
Dans votre cas, les statuts prévoient effectivement qu'un héritier ne peut devenir associé qu'après avoir été agréé par la société, ce qui signifie que l'agrément est nécessaire, même si votre père détenait plus de 75% des parts.
Ainsi, vous devez notifier le projet de cession des parts à la société et à tous les associés. Si la société ne se prononce pas dans un délai de trois mois, l'agrément sera réputé acquis. En cas de refus, les associés doivent acquérir les parts dans un délai de trois mois à compter du refus.
Il est donc impératif de suivre la procédure d'agrément prévue par les statuts pour que vous et les autres héritiers puissiez devenir associés.
Je me tiens à votre disposition si vous avez d’autres questions.
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Me Petsoko et Me Beligha, un grand merci pour vos réponses rapides mais j’aimerais encore vous solliciter pour être sûre d’avoir bien tout compris.
Pour résumer, la demande d’agrément est indispensable pour devenir actionnaire même si mon père détenait plus de 75% des parts.
Par contre, je n’ai pas bien saisi: est-ce que le refus de l’actionnaire survivant (détenant que 5% des parts) peut quand même empêcher l’agrément des héritiers étant donné que la décision d’agréer ou non un héritier doit provenir d’un/des associé(s) survivant(s) représentant au moins 75% du capital social. En d’autres termes, le vote de l’associé survivant aura-t-il quand même un impact sur l’agrément des héritiers puisqu’il ne détient pas le nombre de parts suffisants pour refuser l’agrément ?
Pour vous expliquer le contexte, le gérant de la société est l’un des héritiers qui souhaite la récupérer. Ce dernier refuse de communiquer les chiffres au décès de mon père et s’oppose à une contre-expertise. Il a par contre fourni une estimation avec une valeur très basse (inférieure au PGE). Concernant l’actionnaire survivant, il s’agit d’un bon ami du gérant qui suivra évidement son avis.
Au sujet de la notification d’agrément, pouvez-vous me dire s’il existe des modèles sur internet ou dois-je faire appelle à un avocat pour éviter tout risque d’erreur ?
En vertu de l'article L. 223-14 du code de commerce, le consentement à l'agrément d'un héritier doit être donné par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, sauf si les statuts prévoient une majorité plus forte.
Dans votre cas, si l'actionnaire survivant ne détient que 5% des parts, son refus ne peut pas, à lui seul, bloquer l'agrément des héritiers, à condition que la majorité requise pour l'agrément soit atteinte par les autres associés.
Il est donc essentiel de vérifier le pourcentage total des parts détenues par les autres associés. Si la majorité des associés, représentant au moins 75% des parts, est favorable à l'agrément, alors le refus de l'actionnaire survivant n'aura pas d'impact sur la décision finale.
Concernant la notification d'agrément, je vous recommande de faire appel à un avocat pour rédiger ce document afin d'éviter tout risque d'erreur.
Un avocat pourra également vous conseiller sur les meilleures démarches à suivre dans votre situation, notamment face à un gérant qui pourrait avoir un conflit d'intérêts.
Je me tiens à votre disposition à cette fin.
N'hésitez pas à me solliciter si vous avez d'autres questions ou besoin de précisions supplémentaires.
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Un grand merci Me Beligha pour ces explications claires et pour ces précieux conseils. Je vais suivre vos recommandations et solliciter un avocat pour la procédure d'agrément. Ce serait avec grand plaisir de faire appel à vos services.
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